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討論主題

公司法

發表人

路人　

發表日期

1/20/2006 9:58:52 PM

發表內容

請問有上過公司法的學員,李老師教的如何
分享一下經驗謝謝囉

回覆	GREAT 在1/20/2006 10:05:45 PM的回覆：無人能敵！

回覆	pu 在1/20/2006 10:58:49 PM的回覆：上過心裡只有一個疑問：李老師怎麼會這麼強?

回覆	flydragon 在1/20/2006 11:07:46 PM的回覆：天賦+努力+熱忱三者缺一不可

回覆

買教科書的錢都可以省 在1/20/2006 11:20:39 PM的回覆：
以下為公司法上課重點整理，我以自問自答形式練習，希望有助各位同學複習之用

你覺得有用，那是老師的功勞，我只是一個小兵

最後，本人領悟力不足，若有理解錯誤部分，希望大家能夠原諒偶

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重要條文：1個必背實務判例、4個重要參考實務見解、5組必背條文及及他重要公司法條文

壹、必背判例：63台上965號判例（公司法講義四、五P302～304；Power         Point         第十三回講義P6～P7）
一、主旨：股東會出席股東人數「不足法定最低出席數額」者，所作成決議「有效」，僅得事後「撤銷」
二、內容：
1、股東會為公司法185條重大營業行為決議，出席股東不足已發行股份總數三分之二時，僅為公司法189條「得撤銷」事由，非屬公司法191條決議內容無效
2、但學界通說幾乎認為此時決議「不成立」或「無效」

貳、重要實務見解
一、65年第5次民庭總會決議：公司負責人應依法定程序辦理清算，卻「未辦理清算程序」，亦該當公司業務之執行，須對公司或第三人負損害賠償責任（公司法講義一P41；Power         Point         第四回講義P15右下方一格）

二、62台上2號判例：公司侵權行為之客體（侵害權利），限於「私法上」權利（公司法講義一P42；Power         Point         第四回講義P17上面四格）

三、台財證（一）字第0920003896號解釋令：外部董事或獨立董事之定義（公司法講義一P51～52）

四、70台上1025判決：公司股份之轉讓不得以章程禁止或限制（股份轉讓自由原則），得以契約限制之，但此限制特約，無拘束第三人之效力（有爭議，因林國全老師認為舉重以明輕，公司以契約禁止或限制股份轉讓，該契約無效）（公司法講義二P202；Power         Point         第九回講義P2右下三格）

參、必背條文
一、股東會之權限（公司法講義四、P290）（必背，進入考場前，一定要記下來）
（一）財務處理事項
1、另提特別盈餘公積（237Ⅱ）
2、盈餘轉增資（240）
3、公積之撥充資本（241）
（二）承認權
1、決議承認董事會所造具之各項表冊（230Ⅰ）
2、決議承認清算人提交之各項表冊（326Ⅰ、331Ⅰ）
（三）選任董監事、解任董監事及其報酬（192、196、199、216、227）
（四）重要事項
1、公司營業或財產之重大變更（185）
2、許可董事競業（209）
3、變更章程（277）
4、公司合併、分割（316）
5、轉投資限制之解除（13Ⅰ）

二、股東會召集事由，不能以「臨時動議」方式提出：172第5項（公司法講義四、P269～270）（必背）
1、選任或解任董事、監察人（198、199）
2、變更章程（277）
3、公司解散（316）
4、公司合併、公司分割（316）
5、185Ⅰ各款之重大營業事項

三、公開發行公司股東會之特別決議事項（公司法講義四、P291～292）（必背）
1、轉投資限制之解除（13）
2、公司營業或財產之重大變更（185）
3、解任董事（199）
4、許可董事競業（209）
5、盈餘轉增資（240）
6、公積撥充資本（241）
7、變更章程（277）
8、公司合併、分割（316）
9、公司解散（316）

四、我國採取董事會制而不採取總經理制的三個必背條文：§202、§33、§228

五、股份收回、收買與設質：二原則與九例外（背起來）（公司法講義二P209～P217；Power         Point第九回講義P10右下五格～P13、Power         Point第十回講義P1～P5上二格）
（一）原則（一定要背）
1、股票回籠之禁止（167Ⅰ前段）
2、交叉持股之禁止（167Ⅲ、Ⅳ、179Ⅱ‚ƒ）：禁止子公司買進母公司股份之「行為」（一定會考）
（二）例外（一定要背）
1、特別股之收回（158）–有違股東平等則
2、遭清算或破產宣告股東股份之收回（167Ⅰ但）–不問公司有無別除權，均得收回股份抵償債務
3、不逾5％股份之收回：員工庫藏股之收回（167之1）–員工實現認股權之用
4、因反對股東決議股東之請求而收回其股份（186）
5、因反對分割、合併股東之請求而收回、收買其故份（317Ⅰ；316之2Ⅱ、Ⅲ）
6、公司無償取得自己之股份–資本公積
7、公司概括繼受而取得自己之股份
8、依減資規定銷除股份而取得（168）–為換發新股票而收回舊股票
9、以公司之名義為他人之計算而取得自己之股份

肆、其他重要條文：除了下列三個部分，其他上課所提及法條，皆屬重要
1、「公司法總則」：§1～§36
2、「股份有限公司之機關」：股東會§170～§191、董事及董事會§192～§215、監察人§216～§227
3、「關係企業」：§369之1～§369之12

伍、上課重點中的重點：星星排行榜
老師於上課時提及重點中的重點：以「星星」作為排名（分為10顆星、5顆星、3顆星、1顆星）
一、10顆星
1、召開股東會不得以「臨時動議」提出之事項（公172第5項）（尤其是「解任董事」一定會考）（參考第47及第54題、公司法課本P269～270）
2、董事對公司之「責任追究」（參考第70題、公司法課本P347～P348）

二、5顆星
1、公司法16條之「保證人」是否包括票據背書：不包括票據背書（參考第12題，公司法課本P34）
2、公司合併，應踐行保護公司「債權人」之程序（公73）（參考第27題，公司法課本P68）
3、公司合併，反對股東有「股份收買請求權」（公317Ⅰ）（參考第27題，公司法課本P69）
4、「公司合併」之效力（參考第28題，公司法課本P69）
5、股份有限公司股票「折價發行之禁止」（公140）（參考第38題，公司法課本P183）
6、公司「無」表決權股：公司自己持有之股份（公179第2項第1款、第2款、第3款）（參考第40題，公司法課本P204）
7、股份有限公司「撤銷公開發行」之意思機關（參考第45題，公司法課本P230～231）
8、董事會「違法未將股東提案列為議案」之效果（參考第47題、公司法課本P247）
9、股東會行使表決權，以「委託代理人」出席之情形（公177第1項）（參考第55及第56題、公司法課本P273～P278）
10、股東會、出席股東人數「不足法定最低出席數額」者，其所做成之決議效力（參考第57題、公司法課本P302～P304）

三、3顆星
1、公司章程絕對必要記載事項：「所營事業」（參考第10題，公司法課本P20）
2、公司設立登記未滿一年內，辦理「第二次」之發行新股（公156第2項）或辦理增資（公278第2項），發起人增認之股可否轉讓（參考第42題，公司法課本P208）
3、監察人召集股東會之事由（公220）（獨立或輔助權限）（參考第53題、公司法課本P266～267）
4、股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會：至遲應以股東會開會前一日撤銷已行使表決權之意思表示（公177之2第2項）（參考第55題、公司法課本P286）
5、股東會「決議瑕疵」：「召集通知及公告中，對不得列為臨時動議之事項為在召集事由中載明，而於會議時提出議決，並經股東會決議通過」、「就不得以臨時動議提出之事項（172第5項、證交26之1），以臨時動議方式提案，並經股東會決議通過」、「出席股東不足法定之額數或出席股東之股份額不足法令或章程所定代表已發行股份額數」（參考第62題、公司法課本P296）
6、股東會撤銷效力：以股東會之決議為成立或生效要件者，「不得對抗」善意第三人」（參考第62題、公司法課本P299）
7、遭提案解任之董事如持有公司股份，於股東會表決時應類推適用198Ⅱ「無庸迴避」，或適用178條「應行迴避」（參考第68題、公司法課本P338~P340）

四、1顆星
1、股東提案權僅限於「股東常會」提出（參考第47題、公司法課本P244）
2、股東會之召集採「發信主義」（參考第54題、公司法課本P269）
3、少數股東「代表訴訟」之濫訴防止規定（參考第70題、公司法課本P348）

陸、以下為14堂上課重點整理，共有76題，敬請參照
第一堂：94.11.15（二）
1、何謂「股東行動主義」？94年公司法修正，採取哪些配套制度，以達到股東行動主義之落實？（Power         Point         第一回講義P2右上角一格）

2、「獨立董監事」（審計委員會）與我國監察人概念有無衝突？何謂審計委員會？我國實務上，企業所有、企業管理與企業監督之情形為何？英美、德國與我國公司意思決定機關、業務執行機關及監督機關，有何差異？（Power         Point         第一回講義P3、P13中二格、P14左上三格）

3、「公司治理」意義與六大目標為何（背下來）？（Power         Point         第一回講義P3）

4、一人公司是否牴觸社團（法人）法理？理由為何？（公司法講義一P1、P2；Power         Point         第一回講義P7中間右一格）

5、無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司，其股東責任各為如何？公司無法對公司債權人清償，債權人可否對前述公司之股東求償？有限公司股東得否以退股方式移轉其股東地位與權利？有限公司股東如何將出資額與給他人？（公司法講義一P2~P6；Power         Point         第一回講義P8）

6、何謂「揭穿公司面紗原則」及「否認公司人格理論」？其衡量因素為何？我國公司法有無明文規定之？實務上是否承認此等理論？（公司法講義一P3、P4；Power         Point         第一回講義P9、P10上面四格）

7、有限公司與股份有限公司之比較？
股東會就公司法、公司章程未規範之事項作決議，能否拘束董事會？若董事會拒絕接受，股東會交由經理人（總經理）執行，經理人要聽從股東會或董事會？
我國公司法，在股份有限公司制度中，誰是「管理機關」（或稱「經理階層」、「管理階層」、「管理機關」或「經理部門」）？我國與英美法制有何不同？
我國採「董事會制」、「董事長制」或「總經理制」？公司法如何規範？（公司法講義一P5、P6；Power         Point         第一回講義P12、P13、P14上面三格、P15）

8、「本公司及分公司」和「母公司及子公司」概念是否相同？分公司是否即為子公司，理由何在？
本國公司與外國公司如何區分？是否以股東為本國人、外國人為判斷標準？ＴＶＢＳ（聯意製作股份有限公司）、東方彩視投資股份有限公司、百慕達商電視廣播投資有限公司之關係？ＴＶＢＳ是否為百分之一百的外資？（公司法講義一P8；Power         Point         第一回講義P16下面兩格、P17~P21上面兩格）

第二堂：94.11.17（四）
9、公司「名稱」命名原則為何，有何限制？
現有一公司名為「超凡精密工業股份有限公司」，能否再取名為「超凡精密工業有限公司」、「超凡精密工業無限公司」、「超凡精密工業兩合公司」、「超凡精密工業行」？或「超凡食品股份有限公司」、「超凡投資顧問有限公司」？
如何判斷不同公司名稱是否相同？90年修法前後，各有何規範？90年修正公司法名稱是否相同之區別標準，理由為何？（公司法18Ⅰ、Ⅱ於90年修法前如何適用？區分標準為何？90年修法後，又怎麼做區分？）（90年公司法修法前，以「業務種類」相同作為公司名稱相同之判斷，而所謂業務種類相同或不相同，又怎麼做區分？）（90年公司法修法後，以「名稱」相同作為區別標準，而何謂名稱相同或不相同？）
兩公司均同意使用相同之名稱，而申請公司登記是否合法，理由為何？兩公司業務種類相同且名稱類似，是否得登記？
「公司名稱」、「業務種類」、「公司種類」如何區分？（公司法講義一P9~         P11；Power         Point         第一回講義P21下面四格~P25上面兩格）

10、「公司設立」有哪些立法主義，我國採用何種主義？我國公司法有何「加重發起人」責任之規定？立法特許與行政許可有何差異？
公司設立有哪三大要件（背起來）？
法人能否成為公司之「發起人」，有何限制？國立台灣大學、私立文化大學成否成立公司（94年修法前後，有無不同）？中國國民黨或民主進步黨能否成立公司，能否成為股東？
何謂「一人公司」，是否應承認？（學說大多否定見解，考試考出來，要大加撻伐及批判）
一人公司有何規範缺失？（王文宇老師觀點，重要）
何謂「股東有限責任」之法理基礎？一人公司是否必須適用社團法理論，為何有「潛在社團」之性質，理由為何？一人公司是否要設立股東會，董監事又如何產生？
股份有限公司有5名股東，只有1名股東出席，能否召開股東會？
一人公司之狀況是否有「對外公示」方法（一般人能否查詢公司之股東資料）？
甲股份有限公司持有乙股份有限公司100％股份，依公司法規定，如何產生乙公司董事及監察人？
公司法131Ⅲ是156Ⅳ的「特別規定」或「補充規定」？股份有限公司之發起人第一次認股，能否以「技術」或「商譽」抵充之（股份有限公司有關股東認股的三個重要條文：156Ⅳ、131Ⅰ及Ⅲ、272，必背）？
章程性質為何？章程或公司其他規章（辦事細則、公司內規、細目事項）具有「對人效力」或「對世效力」，理由為何？
公司設立程序、設立方式為何？
我國公司「登記種類」為何？何種登記採登記生效要件主義，何種登記採登記對抗要件主義？
公司設立登記後，有何效力？公司核准登記前，對第三人所負之債務，如何負責？
股份有限公司「發起人」之股份，於公司設立登記後，能否自由轉讓？
代表公司之「董事長」於轉讓股份超過選任當時持股「二分之一」後，仍代表公司為法律行為，其效力為何？
公司法第12條之規定「不得以其事項對抗第三人」，之不得對抗是否為絕對不得對抗？第三人是否包括惡意第三人？（公司法講義一P12~P24；Power         Point         第一回講義P24下面四格~P34、第二回講義P1～P3上四格）

第三堂：94.11.22（二）
11、「設立中公司」之法律性質為何？新設公司是否當然承受「設立中公司」之權利義務？
公司設立階段，發起人的權限範圍為何？開始營業之「準備行為」是否由設立登記後公司承擔（這個問題沒有定論）？發起人所為開始營業之準備行為，若未得到其他發起人同意，在公司成立後，準備行為之債務是否由公司承擔？發起人之開業準備行為效力為何？公司不能成立時，關於公司所負債務，由發起人或出資之認股人負責，理由為何？（公司法講義一P25~P28；Power         Point第二回講義P3下二格～P6）

12、公司之權利能力，其始期與終期為何？某公司若向經濟部辦理解散登記，亦向法院聲報清算完結，但實質上未辦理清算程序，此時該公司之法人格消滅與否，理由為何？
何謂「轉投資」？現行公司法之公司轉投資有何限制？台積電購買傳統產業的公司債、可轉換公司債或公司股票，是否均屬轉投資，而受公司法13條之限制？
公司轉投資有限公司（擔任他公司有限責任股東），原則上以公司「實收資本」（實收股本）40％為上限，但有哪三種例外情形？
公司一時收買他公司之股票或因被投資公司以「盈餘」（240）或「公積增資配股」（247）所得之股份，是否列入轉投資40％上限？
公司非以轉投資為專業，公司章程亦未有轉投資不受公司法13條轉投資限制之規定，若公司目前轉投資之總額超過實收資本40％上限，股東或股東會應如何決議？
公司法如何規範董監事「利用轉投資」控制本公司股東會？（兩組條文）
違反轉投資限制之效果係屬無效或有效？違反轉投資限制之效果為何？公司負責人對公司、對第三人（交易相對人），應負何種法律上責任？公司若違反13Ⅰ後段（轉投資有限責任股東超過40％上限），為何仍有效？
公司貸放款有何限制，有何例外，是否須經股東會決議？
公司貸放款是否限於「有交易行為」之「公司間」？90年修法前後，有何不同？
公司得否將公司資金貸與「大股東」、「衛星工廠」或其「員工」？
公司負責人違反公司貸放款限制，效力為何？公司負責人應負何種法律責任？
公司得否為保證人，有何例外？公司能否以股東會或董事會決議任意作為他人之保證人？
公司法16條之「保證人」是否包括「票據背書」（五顆星）？是否包括承受他人之「保證契約」？是否包括提供不動產為他人「設定擔保物權」？是否包括承擔他人債務？
公司之「匯票」、「本票」及「支票」，能否作保證？公司若於前述票據作保證行為，其效力為何？由誰負保證責任？
公司於支票「正面」或支票「背面」載明「連帶保證人」字樣，對公司發生何種效力？
公司法「202條」與「193條」之關係如何？股東會能否「創設」法令或章程所沒有規範之決議？董事會與股東會決議，何者為優先？兩者若有抵觸，如何處理？（公司法講義一P28~P36；Power         Point第三回P1～P10、第四回講義P1～P5）

第四堂：94.11.24（四）
13、何謂「目的外行為理論」？與法人之權利能力及行為能力有何關係？
公司章程所營事業登記為「食品事業」，但董事卻經營「電話機買賣」，此時董事「買賣電話機」法律行為之效力，有效或無效？
董事從事「章程以外」事業若屬有效，則公司法18Ⅱ將「所營事業」列為公司章程之「絕對必要記載」事項，有何意義（對外效果及對內效果）？
公司經營者違反章程之執行業務行為，若致公司受有損害，對公司負何種責任？各種類公司之條文依據為何？（公司法講義一P36~P38；Power         Point第四回講義P6～P7）

14、公司法27Ⅰ與27Ⅱ有何區別，何人是被投資公司之董監事？另外，委任關係發生在「政府或法人股東與被投資公司之間」，或「政府或法人股東代表人與被投資公司之間」（考試重點）？
前兩者因職務關係改派其他代表人時，何者需辦理董監變更登記？
27Ⅰ、27Ⅱ是否「併存」適用或「擇一」適用？對於27條，公司法學者意見為何？
甲公司投資乙公司，甲公司能否自己擔任乙公司之董事，再指派A君擔任代表人？
丙公司投資丁公司，丙公司能否選任為丁公司之董事，再讓B君選任為丁公司之董事？
一法人股東可否指派代表人二人以上「分別」當選為董事或監察人？
擔任27Ⅰ、Ⅱ被投資公司之政府股東代表人（自然人），是否以具有公務員資格為限，亦或僅須無公務員消極資格即可？（公司法講義一P38~P40；Power         Point第四回講義P8～P14）

15、公司23條（或民28）與民188條有何差異，何者為「中間責任」，何者為「固有責任」？兩者區別實益為何？
公司23條（或民28）之性質為何，是否以「故意過失」為必要？消滅時效為幾年？學說與實務見解各為何？
公司23條之成立要件為何？公司負責人應依法定程序辦理清算，卻未辦理清算程序，是否該當公司業務之執行？清算人執行清算「事務」而侵害他人權利，是否屬公司業務之執行？（實務見解：65年第5次民庭總會決議，背起來）
公司負責人明知公司無存款，卻仍以公司名義開票，日後票據未獲兌現，該開立票據之行為是否屬侵權行為？公司負責人與公司是否負連帶賠償責任？
公司侵權行為之客體，是否包括公法上權利與私法上權利？（實務見解：62台上2號判例，背起來）（公司法講義一P40~P42；Power         Point第四回講義P15～P17）
16、何謂公司「資本不實」？資本不實有哪兩種情形？公司提供股東無息貸款或將公司財產供股東無償使用，是否屬公司法第9條資本不實之態樣，理由為何？
公司資本不實而遭到「刑事裁判」或「民事判決」確定後，經濟部得否職權撤銷或廢止公司登記？（公司法講義一P43~P49；Power         Point第四五講義P1～P4）

第五堂：94.11.29（二）
17、自然人董事與政府或法人董事比較，其特色在於具備「任期保障」，是否意謂擔任自然人董事，公司不得解任？
「勞工董事」、「公益董事」、「外部董事或獨立董事」三者間有何差異？是否皆須具備「股東」身分？由主管機關指派或股東會選任？
在公司之常設監控機關設計，目前有「一元制（單層制、英美制）」、「二元制（雙層制、德國制）」及「並列制（分立制、日本制）」三種類型，其具體內容為何？
我國現行公司法有關董事及監察人制度設計有何缺失？
何謂獨立董事（或稱外部董事），存在理由為何？甲律師、乙會計師分別擔任某公司法律顧問與財務顧問，嗣後該公司上市後，能否聘請甲及乙兩人擔任其公司之獨立董監事？
獨立董事的組成與職權為何？獨立董事是否應引進我國，理由為何（背起來）？
現行公司法是否禁止獨立董監事合組審計委員會，以查核會計表冊？獨立董監事所編造之表冊，監察人能否查核？是否一定要接受？
我國採取「董事會制」而不採取總經理制的三個必背條文？（公司法講義一P49~P53；Power         Point第五回講義第二份P1～P6、第六回講義P1～P4上三格）

18、公司負責人有何義務（考試重點）？
「忠實義務」是否等同「善良管理人之注意義務」？是否皆屬「大陸法系」概念？是否皆為「無過失責任」類型？
公司負責人忠實義務有哪些類型？違反公司負責人之忠實義務之效果為何？現行法（23Ⅰ）有何缺失？（5點理由背下來）（公司法講義一P53~P54；Power         Point第六回講義P4右下三格～P8上二格）

19、公司負責人之注意義務，是否因為受有報酬、有無委任關係，而有責任輕重之區別？公23Ⅱ是民法535補充規定或特別規定？
公司負責人之善良管理人注意義務，有何判斷標準？違反注意義務，公司負責人須負何種責任？
何謂「商業判斷法則」，其要素為何？為何我國要引進？股東對公司負責人所做之惡意決策，須就何事項負舉證責任？法院能否逕自針對公司經營決策內容做實體審查，理由為何？董監事經營決策符合商業判斷法則，有何效果？（公司法講義一P53~P54；Power         Point第六回講義P8下四格～P9）

20、90年修法前，股份有限公司為何會出現董事會制、董事長制、總經理制之爭議？
公司「經理人」如何認定，90年修法前後有何差異？
民國90年以前，公司總經理未經股東會或董事會決議同意，「擅自」與其他第三人從事不動產以外之交易（總經理行為逾越公司與其簽訂之委任契約），效力是否及於公司？交易第三人有何查證義務？
民國90年修法後，如何認定公司經理人（總經理），理由為何？公司經理人實質認定之基準為何，交易相對人查證義務為何？90年修法後，公司總經理未經股東會或董事會決議同意，「擅自」與其他第三人從事不動產以外之交易（總經理行為逾越公司與其簽訂之委任契約），效力是否及於公司，理由為何？（公司法講義一P56~P59；Power         Point第六回講義P10～P13）

第六堂：94.12.01（四）
21、董事與董事長能否「主動」宣告辭職，條文為何？董事與董事長都辭職後，公司群龍無首（董事會不為或不能行使職權），有何補救方法，得以讓公司繼續運作下去，條文為何？（上課舉例）

22、經理人依民法所規定之「固有職權」，得否依公司法31條規定而以章程或契約限定之？公司法31條是民法554條特別規定（林國全）或補充規定（通說）？公司能否依章程或委任契約，任意擴增或縮減經理人（總經理）固有權限，肯定說與否定說理由為何？
甲以T公司總經理之名義，與大風公司簽訂買賣契約，將T公司持有之S百貨公司股份，出售予大風公司。事後，T公司以公司並未授權甲出售公司所持有之S百貨公司股份為由，主張該股權買賣契約對公司不生效力，是否可行？90年修法前後是否不同？
公司經理人逾越代理權限所為之法律行為，公司是否完全不須負責？公司未向主管機關辦理經理人登記，該經理人之法律行為，對公司是否無效？（公司法講義一P60~P62；Power         Point第六回講義P14～P18左上角一格）

23、經理人之忠實義務內涵為何？有哪兩點具體內容？經理人與董事是否均有「兼職禁止」與「競業禁止」之義務？股份有限公司經理人免除兼職或競業禁止義務，須經「股東會」或「董事會」同意？經理人違反前述忠實義務，有何效果？（公司法講義一P64~P65；Power         Point第六回講義P18～P19）

24、公司法人格解消，原則上須經清算程序，但有哪兩個例外？公司合併或分割，是否在「公司資產」及「股東身分」兩方面，均發生變動？（公司法講義一P65~P66；Power         Point第七回講義P1）

25、何謂股票發行價、股票面額價、股票市價？公司法249條之資本公積，為哪兩價格之差額？（上課舉例）

26、「公司合併」有哪些態樣？控制公司合併從屬公司，須經過股東會或董事會決議？控制公司與從屬公司之反對股東，是否均有股份收買請求權？
何謂「存續合併」？何謂「新設合併」？無限公司與有限公司可否合併為有限公司？有限公司可否與股份有限公司合併，存續或另立之公司為何種類，理由為何？
民法305、306條之「營業讓與」，是否係屬公司合併？兩者有何區別？（公司法講義一P66～68；Power         Point第七回講義P3～P7左上一格）

27、公司合併程序為何？須經全體股東同意者有哪些公司？股份有限公司如何決議合併？（於四種公司種類，其合併決議是否須經「股東會」決議同過即可？）
公司合併時，若債權人或股東反對合併，各有何保護規定？（五顆星）
股份有限公司股東反對合併，是否均能「無條件」要求公司收購其股份（五顆星，條文務必記起來）？（公司法講義一P68～P69；Power         Point第七回講義P7右下五格～P9）

28、公司合併效力（五顆星）？消滅公司之股東，是否完全成為存續公司之股東，有何例外情形？存續或另立公司是否概括承受消滅公司之「資產」或「資本額」？資本額100億元股份有限公司與資本額10元股份有限公司合併，存續公司資本額是否必為110億元，理由為何？存續或另立公司，能否就消滅公司特定部分之權利義務以特約排除，而不承受？（公司法講義一P69；Power         Point第七回講義P10～P11上四格）

第七堂：94.12.08（四）
29、反對股東之「股份收買請求權」，有哪三個重要條文？（上課舉例，必背）

30、「消滅分割」係分割公司將其全部營業切割分離，法人格因而消滅，此時是否須適用185Ⅰ規定，以股東會「特別決議」為之，亦或僅須適用317條分割程序之規定？
「消滅分割」與「吸收合併」有何差異？公司分割時，其營業部門與股東是否當然一併移轉到新設或既存之公司？（公司法講義一P70；Power         Point第七回講義P14上四格）

31、公司分割與營業（財產）讓與有何異同？其「營業部門」與「股東」是否當然移轉？（公司法講義一P71～72）

32、「公司變更組織」有哪幾種態樣？股份有限公司能否變更為無限公司、兩合公司及有限公司？公司變更組織是否會中斷公司之法人格，而必須履行清算程序？各種變更組織之態樣，是否皆須踐履保護債權人之程序？公司變更組織有何效力，原公司股東是否皆須負連帶責任？（公司法講義一P73～P74；Power         Point第七回之一講義P2上三格）

33、何謂植物人公司？經濟部在何種情形下，得依職權命令解散公司？若公司經經濟部命令解散後，不向經濟部申請解散登記，而經濟部依法撤銷該公司登記後，其法人格是否消滅？另，公司若經法院裁定解散，未辦理清算程序，該公司之法人格是否存在？
股份有限公司與有限公司之董事是否皆須具備「股東身分」？股粉有限公司與有限公司股份之移轉各有何限制？（公司法講義一P75～P79；Power         Point第七回之一講義P3～P4）

34、94年修法後，除了公司法人外，尚增加兩種法人能作為成立股份有限公司之發起人，其修法源由為何？非公司組織之法人，能否購入他人之研發技術，作價投資成立股份有限公司？
94年修正公司法128Ⅲ規定，增訂「經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人」亦得成立股份有限公司，其立法目的何在？
台大醫院或長庚醫院，得否成立公司？
股份有限公司發起設立（「第一次」發行股份）時，其出資種類為何？能否以技術（商品製程、生產管理know         how）、商譽抵充？學界通說看法為何？（參照第10題）
股份有限公司「第二次」發行新股時（增資），其出資種類為何？能否以技術、商譽抵充？
128Ⅲ與131條有何關係？（128Ⅲ是131條補充規定或特別規定？）
若股份有限公司之發起人為法人，能否以技術或商譽，作為出資之抵充，理由為何？（公司法講義二P176～P178；Power         Point第八回講義P1～P3）

35、禁止公司「交叉持股」，有哪兩組重要條文？94年修法增訂條文之重點為何？（上課舉例，必背）（公司法講義二P210～P212）

36、何謂完全有價證券，有哪三個重要因素？股票係屬完全有價證券或不完全有價證券？（上課舉例）
企業所有與企業經營分離之理念為何？（公司法講義二P178～P179；Power         Point第八回講義P4～P5上面四格）

37、公司資本是否等同公司資產？兩者有何關係？公司合併或分割，係為「資本額」或「資產」之概括承受？
何謂公司資產？公司資產來源有哪三種？股東的投入出資又分哪兩種？
何謂公司資本，狹義資本與廣義資本概念為何？公司法上的資本為哪種？
何謂「實收資本」？何謂「額外投入資本」？「溢價發行」的「資本公積」是否為公司法規定之資本？目前會計學有何見解？公司第一次成立發行一億股，每股10元，其資本額多少？公司第二次增資發行一億股，每股20元，其資本額多少？（公司法講義二P179～P180；Power         Point第八回講義P5下面二格～P7）

第八堂：94.12.13（二）
38、何謂公司資本三大原則，94年有何重大修正？
股份有限公司要增資或減資，是否須召開股東會決議？如何行使？理由為何？
「資本確定制」下，發行新股或增資，是否皆須召開股東會？「授權資本制」下，發行新股或增資，是否皆須召開股東會？
現行我國公司法規定下，股份有限公司「發行新股」或「增資」，是否須召開股東會？
我國對於資本確定原則之立法例，其變動情形為何？94年由「折衷式之授權資本制」改採「「粹授權資本制」的立法理由為何？
何謂折衷式授權資本制？94年公司法修法前，第一次設立發行股份數與增資後發行新股數，有何限制？
A股份有限公司章定資本額1,000億元，第一次可否發行100萬元（實收資本額100萬元）？有無違反公司法規定？94年修法前與修法後，有無不同？
某「一人公司」章定資本額10億元，實收資本額10億元，若要增資到20億元（即增資10億元），是否需要召開股東會決議為之？或僅由董事會行使即可？理由為何？「一人公司」變更章程，是否須召開股東會為之？
B股份有限公司章定股份1,000萬股，每股面額10元，現已發行900萬股，實收資本額9,000萬元，若B公司欲以面額10元發行200萬股，籌資2,000萬元，其增資程序為何？是否需召開股東會決議？是否須變更章程？是否授權董事會行使之？
何謂股份有限公司之減資？減資目的為何？減資的資本係屬「章定資本」或「實收資本」，通說見解為何？減資是否如同增資般，須俟公司章程所定之股份總數全數發行後，方得為之？
我國已採行授權資本制，公司法是否仍有資本確定則之規定？
何謂資本維持（充實）原則？其具體規定有哪幾種？（六點背下來）
公司籌資有哪三個方式？股份有限公司之股票發行價格，能否以5元金額發行？公司法如何規定？90年修法前，若不能發行低於10元的新股，則應如何處理？
我國股份有限公司股票面額為多少元？相關法律規定為何？（公司法講義二P180～P185；Power         Point第八回講義P7右下一格～P15）

39、股份有何特性？數人共有一股，得否再行分割？股份平等性在發行方面與表決權方面之內容為何？
公司股票不得以章程禁止或限制移轉，但能否以「契約」限制股份之轉讓？實務見解與學說（林國全）有何差異？公司以契約限制股份轉讓，是否在公司、認購新股人（員工認購）及其他第三人，均發生限制轉讓之效力？
何謂金手銬？現行公司法有何相關規定？（公司法講義二P201～P202；Power         Point第九回講義P1～P2）

40、股份有限公司章程未規定可發行特別股，董事會能否以決議發行特別股？或是否能以股東會逕行決議發行？
特別股發行時期有無限制？是否於公開發行新股時，方得發行特別股？
公司法規定發行特別股有何限制？高鐵尚未營業且處於虧損中，為何能發行「分派股息」之特別股？
何謂「建業股息」（建設股息）？性質及立法理由為何？公司得否在「營業前」或「虧損中」分派股息？
234條「預付股息」與269條「禁發優先權之特別股」關係為何？何者優先適用？虧損中或營運前的公司，得否發放優先權之特別股？
特別股能否轉變為普通股？若公司章程未規定特別股得變更，須踐行何種程序方得為之？
無表決權之股份有哪兩種？無表決權股是否等同特別股？普通股是否必有表決權，公司法有何規定（五顆星）？（公司法講義二P202～P205；Power         Point第九回講義P3～P5上面二格）

41、有限公司、股份有限公司之股東，要「回收投資」之行使方式為何？
以合資契約限制股份轉讓，該契約效力為有效或無效？通說（實務）與林國全老師見解為何？
股份有限公司存續中，股東收回投資方法有幾種？（公司法講義二P205～P206；Power         Point第九回講義P5下面四格～P6）

第九堂：94.12.15（四）
42、公司法對「股份轉讓原則」採自由原則，但有哪四種例外情形？違反股份轉讓禁止或限制規定，其轉讓行為效力為何？
公司設立前或新股發行前，將股權轉讓其法律效力如何？
公司法對發起人股份轉讓有何限制？其立法意旨為何？發起人股份轉讓限制之規定，是否於「各種類」之「公司分割」或「公司合併」均有適用，理由為何？
學說對於163Ⅱ發起人股份轉讓限制，有何批評？
公司發起人於公司設立登記後6個月，將其股票出售給買受人，其出售股票之性質及效力為何？買受人能否請求公司登記為股東？發起人是否仍為公司股東，理由為何？
若買賣股票之「債權行為」及「物權行為」皆屬無效，買受人有何救濟方式？能否依民法179條不當得利規定請求買賣價金之返還？發起人能否不予返還？
前案例，若僅以買賣股票之「準物權行為」無效，「債權行為」有效，於公司設立登記滿一年後，發起人有無背書、交付股賣與買受人之義務，理由為何？
公司法163Ⅱ發起人之「股份」，其範圍為何？是否包括「第二次」增資之股份？
公司設立登記未滿一年內，辦理「第二次」之發行新股（公156Ⅱ）或「辦理增資」（公278Ⅱ），發起人增認之股可否轉讓（三顆星）？
股份「設質」，是否受163Ⅱ限制？
公司董監事於任期中，能否自由轉讓選任時所持有公司股份總額二分之一以上？若董監事轉讓後，其轉讓股份之行為效力為何？董監事是否仍為公司股東？
公司增資發行新股，有誰享有「優先認購」之權利？（公司法講義二P206～209；Power         Point第九回講義P6右下角一格～P10左上角一格）

43、股份有限公司收回、收買與設質自己公司股票，有哪「兩個原則」及「九個例外」規定（背起來）？股份回籠禁止原則之立法理由？股東之股份收買請求權於何種情形失其效力？
公司法167Ⅲ、167Ⅳ、179Ⅱ‚及179Ⅱƒ「交差持股禁止」規定之立法意旨有哪四點（背起來；這四個條文一定會考）？其禁止態樣為何？係禁止「控制公司收買從屬公司股份」或禁止「從屬公司收買控制公司股份」？另，前規定對「垂直式交叉持股」及「水平式交叉持股」，是否皆有適用？
公司法167Ⅲ、167Ⅳ是否係禁止從屬公司收買控制公司股份並且禁止垂直式交叉持股之「狀態」？
乙股份有限公司未成為（甲股份有限公司之）從屬公司前，先購買控制公司（甲公司）之股份，是否違反公司法167Ⅲ之規定？若未違反，從屬公司收買控制公司之股份有無表決權？
從屬公司在90年公司法修法前即已收買控制公司股份，於94年公司法增訂179Ⅱ‚及179Ⅱƒ後，其持有股份有無表決權？
AB兩股份有限公司相互投資達對方有表決權之股份總額或資本總額「15％」或「35％」，其表決權比例各為多少？
公司購買員工庫藏股，有那些法規得以適用？
公司法167之1規定，公司得以收回股份之事由為何？其股份收回比例多少？由董事會或股東會決議為之？
「員工入股」制度有哪三種方式？何者會造成公司股權稀釋？員工認股憑證是否屬於員工入股，理由何在？
我國公司法對於員工福利有5種規定？
何謂「保留盈餘」及「已實現之資本公積」？
股東之股份收買請求權於何種情形失其效力？
公司適法取回或收買自己公司股票，該股票有無表決權？得否再為轉讓？
股東權無表決權，有哪兩規定？
銷除股份，須經股東會或董事會決議？公司法規定履踐保護債權人有哪些狀況？（公司法講義二P209～P217；Power         Point第九回講義P10右下五格～P13、Power         Point第十回講義P1～P5上二格）

44、股份有限公司一定有股份，但是否一定要發行股票？90年修法前後有何不同？
若要發行股票，其資本額須為多少？該資本額係屬「章定資本額」或「實收資本額」？
股份有限公司發行股票是否一定要公開發行？若要公開發行股票，由股東會決議或董事會決議之？如公司未發行股票於股東，如何轉讓其股份？
（公司法講義三P225～P230；Power         Point第十回講義P5下四格～P8）

第十堂：94.12.22（四）
45、「撤銷公開發行」之意思決定機關，由公司董事會或股東會決議為之？未來修法方向為何？（公司法講義三P230～P231；Power         Point第十回講義P9上二格）（五顆星）

46、股份有限公司之股票如何轉讓？試以記名股票、無記名股份、未發行股票之股份及無實體交易制度下之股份轉讓，分別說明？
「印製股票」有哪三種方式（發行股票之方式）？將股票存放在集保機構之法律性質為何？
股份有限公司資本達超過5億元，依公司法161之1Ⅰ規定必須發行股票，但有些公司依162之2規定，根本未印製股票，此兩條文是否矛盾衝突？
股東A將所持有之甲公司記名股票「背書轉讓交付」與受讓人B，若B未向甲公司辦理股東名簿「過戶」手續，該轉讓是否有效？B得否向甲公司主張參加股東會及分派盈餘？
股票因遺失、遭竊盜或焚毀、損毀而喪失時，應如何救濟？公司若依據民訴聲請公示催告及聲請法院除權判決宣告原股票無效後，原股票所有人是否喪失股票權利或得向公司請求補發股票？取得人能否主張善意取得？（公司法講義三P233～P240：91律；Power         Point第十回講義P9下四格～P12）

47、股份有限公司之股東有何權利義務？股東表決權能否以「章程」加以限制？某股份有限公司大股東擁有該公司5％以上普通股股權，公司能否以章程、董事會或股東會決議限制其表決權？
少數股東權能否「合併」計算，理由為何？
股東會召開事由為「變更章程」，能否在該股東會提出「解任董事」之「臨時動議」？理由為何？（十顆星）
少數股東權之意義與目的為何？我國公司法有哪些具體規定？
公司召開股東會，不得以「臨時動議」方式決議之事項有哪五個？違反者，法律效果為何？（十顆星，一定會考）
何謂「股東提案權」？提案股東之資格要件為何？持股比例多少，有何形式要件？能否在股東臨時會提出？
某大股東持有該公司無表決權之股份30％，有無股東提案權？
個別股東有表決權之股份，能否合併計算？可否重複運用？理由為何？一次提出2個以上議案，公司如何處理？董事會能否自己選擇某一項提案？
董事會得不將股東提案列為議案，有哪三個事由？股東提案權能否提出「無拘束力之決議性提案」？
公司法明文規定，股東會「專屬決議事項」有哪些？（必背，進入考場前，一定要記下來）
董事會「違法未將」股東提案列為議案之效果為何？提案股東能否提出民事賠償？能否訴請法院撤銷該次股東會決議？能否以定暫時狀態假處分救濟？（五顆星）
如何「解任」公司董事？得否在股東會舉行時，以「臨時動議」方式提出？又，少數股東正式提案「解任董事」，但董事會拒絕將該議案列入股東會，如何救濟？（公司法講義三P242～P249；Power         Point第十一回講義P1～P5）

48、公司法的各種類公司之「出資方式」（出資標的）為何？
股份有限公司「第一次」認股、「第二次」發行新股，其出資方式（出資標的）為何？
公司設立時，「發起人」能否以對公司所有之貨幣債權、「技術」或「商譽」而為出資？131Ⅱ與156Ⅴ之關係為何？
公司設立時，「第一次」認股得否以「技術」出資？若發起人為「公司法人」，情形有何不同？公司法128Ⅱ‚與131Ⅱ、156Ⅴ規定有何關係？（參照第10、34題）
何謂「主觀等價原則」？
甲公司欲採「投資入股」方式與乙公司建立策略聯盟，依照公司法規定，甲乙兩公司應依循何種程序？
假設甲、乙公司業務種類迥不相同（如一為旅遊、一為採礦），但雙方仍有意進行股份交換，是否合法？又如乙公司為依外國法律組織登記之公司，甲公司是否得進行股份交換？（公司法講義三P249～P252；Power         Point第十一回講義P5右下一格～P11左上一格）

49、何謂「企業所有」與「企業經營」分離原則？理由及實現方法為何？何謂「企業經營」與「企業監督」制衡原則？
我國公司法不斷縮小股份有限公司股東會職權，那麼股東會是否仍為公司「最高意思機關」？
股份有限公司股東會與董事會之權限如何劃分？依照公司法202規定，股東會得為決議之事項，是否以法令或章程規定者為限？（公司法講義四P258～P259、P261～262；Power         Point第十一回講義P11下四格～P12）

第十一堂：94.12.27（二）
50、公司法193條與公司法202條關係如何？學界通說與實務見解為何？股東會能否以決議「創設」法令及公司章程規定外之權限？
股東會任何決議，是否均拘束董事會？屬於股東會專屬權限，股東會能否議決「授權」董事會決議為之？理由何在？
股東會能否作成決議，授權董事會變更章程？股東會授權董事會決定董監事報酬，其效力為何？
公司停業中，導致董事會無法運作，股東會能否自行決議公司為出租理財行為？（公司法講義四P260～P263、P290，94司、93律、92會、89台大）

51、「無表決權」之特別股股東，是否能出席參加股東會？能否於股東會開會前，書面先提出議案？能否以臨時動議方式提出議案？理由為何？（公司法講義四P265；Power         Point第十二回講義P1中二格）

52、股東會「召集」與股東會「召開」，有何不同？公司能否通知股東近日內召集股東會，但容後再通知開會時間？「少數股東」是否具有召集股東會或召開股東會之權限？（公司法講義四P265；Power         Point第十二回講義P1左下一格）

53、股東會之召集權人有哪些人？董事會之法定召集事由為何？
股份有限公司監察人於哪兩種狀況下得召集股東會？監察人又於哪些「必要時」情形，可召集股東會（三顆星）？
監察人於無召集股東會之必要時召集股東會，所做成之股東會決議，是否有瑕疵？效力為何？無效、不成立或得撤銷？實務見解與學說意見為何？
監察人召集股東會係屬「獨立」權限或「輔助」權限？220條之「必要時」，是否以不能召集董事會或董事會不為召集股東會之情形為限？學說與實務見解為何？
某公司董事全體死亡（不能召集），或公司虧損達實收資本額1/2時而董事不召集股東會（不為召集），或董事「違反忠實義務」而有解任必要（如淘空公司、利害關係人買賣），監察人此時可否「自動」召集股東會？90年修法前後，有何不同？
少數股東（持有已發行股份3％以上）於何種要件可召集股東會？
173Ⅱ及173Ⅳ，均有董事「不為召集」之事由，兩者有何區別？（還沒考過，考出來一定死很多人）
「公司虧損超過實收資本額達1/2時，董事會不召集股東會且監察人亦為置之不理」，或「董監事違反忠實義務而有解任必要時」，少數股東得依據173Ⅱ或173Ⅳ事由來召集股東會？理由為何？
「無召集權人」召集之股東會所為之決議，其效力如何？
董事長有沒有召集股東會之權限？董事長未經董事會決議，逕以董事長名義召集股東會，所做成之股東會決議，是否有瑕疵，效力為何？實務見解與學說意見為何？
公司法191條規定，公司股東會決議內容違反法令或章程者「無效」，但為何89年前，向法院提出「確認股東會決議無效」之訴，均被法院裁定駁回？
股東會之瑕疵有幾種？如何救濟？公司法學者認為「股東會決議不存在（不成立）」之理由為何？股東會決議「不存在」（不成立）與股東會「無效」，概念上是否相同？（公司法講義四P266～P268；Power         Point第十二回講義P3右下五格～P6）

54、非公開發行公司、公開發行公司，召集股東會或股東臨時會，須於幾日前通知或公告？
我國股東會之通知，採用何種主義？表意主義、發出主義、到達主義或了解主義？
我國公司法與證交法，針對公司召開股東會，不得以「臨時動議」方式提出之決議事由有哪些？股東會若決議通過，效力為何？
某公司有三名董事、一名監事，若三名董事死了一位，由誰召集股東會補選董事？若死了二名董事，由誰召集股東會補選董事？若董監事四人坐小飛機去外島遊玩，途中不慎墜機全員罹難，此時由誰召集股東會補選董監事？
「解任」股份有限公司董監事，得否以「臨時動議」提出？須經普通決議或特別決議為之？94年修法前後有何不同？
公司股東會欲變更章程，在召集事由上應如何表明？是否僅在召集通知上列明召集事由即可？
何謂有價證券之「公募」與「私募」？兩者區別為何？（公司法講義四P268～P271；Power         Point第十二回講義P7～P11左上三格）

第十二堂：94.12.29（四）
55、股東會「行使表決權」有幾種方式？股東以書面或電子簽章方式行使表決權，應於何時送達公司？有人在股東會以臨時動議方式提出「酌減董監事報酬」，以書面或電子方式行使表決權之股東，能否參與計算？（公司法講義四P272～P273；Power         Point第十二回講義P11右下三格）

56、委託代理人出席股東會，其代理人資格有無限制，是否限於具有「股東身分」？
委託書是否須由公司統一印發？上市公司收購委託書之合法性為何，有何效力？
委託書有何功能？正面與負面意見為何？如何解決空白委託書亂象？
公開發行公司於「個人徵求」（市場派）或「委託徵求」（公司派）委託書，其「徵求人資格」與「代理股數」方面有何限制？
委託書之代理能否終止？其撤銷委託書之期限為何？能否在股東會召開之日當場撤銷委託代理？逾期撤銷委託之效力為何？學界有何批評？（公司法講義四P273～P278；Power         Point第十二回講義P12～P15左上三格）

57、公司能否以「章程」限制股份表決權之行使？股份表決權以平等為原則，但有哪些「例外」（無表決權或表決權受限制）？其具體內容為何？
A公司發行股份總數600萬股，B公司發行股份總數200萬股，若A公司擁有B公司35％股份，B公司擁有A公司45％股份，若雙方「知有相互投資」情事者，其可行使表決權之股份各有多少？若雙方「不知」相互投資，又可行使多少表決權？
股份有限公司行使表決權之前提為何？普通決議（174）及特別決議（185）之「定足數」及「多數決」，意義為何？如何計算？
利害相反股東自己及代理他股東之股份（178），究竟為不計入「定足數」或計入「定足數」但不計入「表決權數」？
超額代理部分之股份，為「無表決權」或超過之表決權「不予計算」？其計算基礎為何？
股東會、出席股東人數不足法定最低出席數額者，其所做成之決議效力如何？實務見解與學說意見為何（有效說、無效說、折衷說內容為何）？（五顆星，那個判例必背）
同一權利主體之股東，其行使表決權可否為不同之表示（即表決權不統一行使）？
行使表決權可否以鼓掌方式通過？行使表決權可否以反面表決方式通過？
股東表決權之意思表示重複，如何認定？
委託書已交給代理人，但事後該股東欲親自出席股東會，此時應如何做？以誰的意思為準？
股東本人與代理人之表決權同時併存，以本人或委託書代理人之意思為準？學界有何批評？（公司法講義四P278～P287、P302～P304；Power         Point第十二回講義P15右下三格～P16、Power         Point第十三回講義P1～10上二格）

第十三堂：94.01.05（四）
58、書面及電子投票投票制度與委託書制度功能有何不同？我國公司法引進書面及電子投票後，是否仍應維持委託書制度？理由為何？
股東親自出席股東會行使表決權，股東以書面或電子方式行使表決權，或股東以委託書委託代理人行使表決權三者狀況併存時，以何人的意思為準？理由為何？法理上有無疑義？（公司法講義四P286～P287；Power         Point第十三回講義P8～P9上二格）

59、股東會有何「權限」？（參考第47題）
資本額達一定數額以上之公司，其資產負債表及損益表應先經會計師簽證，此項會計師由董事會或股東會選任？
股份有限公司發放「現金股利」或「股票股利」（盈餘轉增資），由公司股東會或董事會決議？且應經普通決議或特別決議為之？若是公開發行之股份有限公司，前述兩種股利之發放，其辦理程序為何？（公司法講義四P288～P290；Power         Point第十三回講義P10下四格～P11）

60、公司法上之「假決議」意義為何？股東會普通決議及特別決議是否均有假決議之適用？
股東會為會計表冊之承認決議時，須依普通決議或特別決議為之？此種決議有無假決議之適用？
公司變更章程若會影響特別股股東之權益，除須應股東會特別決議外，尚須經何種程序辦理之？
股份有限公司章程訂定公司決議事項，應經已發行股份之股東「全體同意」，是否有效？（公司法講義四P290～P292；Power         Point第十三回講義P11右下一格～P14）

61、何謂「公司營業或財產之重大變更行為」（公司重大資產處分行為）？公司「債權讓與」是否屬之？
公司出租全部營業或委託他人經營，兩者有何區分？
公司讓與全部或主要部分之營業或財產，其認定標準何在？
公司以公司不動產向他人抵押借款，或讓與公司部分之財產，應否經股東會特別決議？
公司為營業或財產之重大變更行為，其應履行程序為何？反對股東有何保障措施？
董事長未依照185規定（未經董事會及股東會決議），擅自就公司重大資產為處分行為，效力為何？
（公司法講義四P293～P295；Power         Point第十三回講義P15～P16左上三格）

62、股東會決議「瑕疵」之效力態樣有幾種？股東會決議得撤銷之原因為何？
股東依公司法189提請「撤銷決議之訴」，有無民法56Ⅰ但書之適用（即「未當場表示異議者，不得提起之限制」？）
「未出席」之股東有無可能提起撤銷股東會決議之訴？得依公司189訴請撤銷決議之股東，是否須於股東會決議時，已具有股東身分？
依據公司法189撤銷股東會決議，公司於撤銷判決確定前，本於該決議而為行為者，其效力為何？是否一律溯及失效？若公司本於決議而對外為交易行為，該交易行為是否有效？能否對抗善意第三人？（公司法講義四P293～P295；Power         Point第十三回講義P15～P16左上三格）

63、董事是否屬於公司之「業務執行機關」？（公司法講義六P324；Power         Point第十四回講義P1）

64、法人能否成為公司發起人？法人沒有股東身分，能否被選任為公司之董監事？理由為何？
公開發行公司，全體董監事之「持股比例」（192Ⅱ、216Ⅱ），是否為公司董監事之積極資格要件？學說對前項規定，有何評論？（公司法講義六P324～P327；Power         Point第十四回講義P3～P4）

65、一般股份有限公司及「一人股份有限公司」之會計表冊由那個機關編造？查核？承認？
何謂「董事候選人提名制度」？立法理由及具體內容為何？審查權人濫權恣意不列入候選人名單，有何法律效果？
股東會議、分派股息及紅利或其他利益之「閉鎖期間」各為何？
董事選任方法為何？90年修法前後有何變更？何謂「累積投票制」？何謂「聯記投票法」？兩者有何優缺點？公司能否以「章程」限制排除累積投票制度？（公司法講義六P324～P331；Power         Point第十四回講義P4右下一格～P9）

第十四堂：94.01.07（六）
66、股份有限公司同選任董事及監察人，應否合併舉行？（公司法講義六P332；Power         Point第十四回講義P11上二格）

67、何謂「表決權拘束契約」？何謂「表決權信託契約」？兩者如何區分？現行法是否承認此兩種契約？股東於董事選舉前，訂立表決權拘束契約或表決權信託契約，效力如何？（公司法講義六P332～P333；Power         Point第十四回講義P11下四格～P12上二格）

68、董事於何種情形會發生解任？董事會或董事長能否決議解任董事或常務董事？股東會召開時，能否以「臨時動議」方式提出解任董事之議案？又須經特別決議或普通決議為之？（要釐清董事六種解任方式，因為都會考）
公司董事任期能否區分？若公司訂立區分董事任期之契約，效力如何？
公司董事任期屆滿後，遲遲不改選，應如何處理？主管機關能否依職權逕行解任？
何謂「消極決議解任（199之1）」？何謂「積極決議解任」（199Ⅱ）」？兩種決議方式有何差別？有無矛盾之處？
199之1「視為提前解任」，若解任時「無正當理由」，被解任之董事是否得向公司請求損害賠償？
股份有限公司董事，是否因一定股份之轉讓而「當然解任」？理由為何？
公開發行公司「董事」或「獨立董事」在「任期中」或「任期前」，轉讓股份超過「選任當時」持有股份1/2以上，有何效力？前述「選任當時」之意義，實務上如何界定？
甲當選A公司董事時，持股數為1,000股，當選後再購買10,000股，嗣後甲董事出賣501股數或5,501股數，效力為何？
我國公司法或證交法，對於公司監督機關之監察人、獨立董事、審計委員會，有何設置規定？股份有限公司是否一定要設置獨立董事或審計委員會？獨立董事與審計委員會關係為何？
公司法197Ⅲ規定，當選董事於「就任前」轉讓超過選任當時持有公司股份總額1/2者，效力為何？是否限於「公開發行股票之公司董事」？前述董事之解任時點為「實際轉任持股超過1/2時」或「辦理過戶手續時」？
遭提案解任之董事如持有公司股份，於股東會表決時應類推適用「198Ⅱ無庸迴避」，或適用「178條應行迴避」？理由為何？（三顆星）
公司董事被股東會以特別決議解任，若解任無正當理由，董事得否對公司求損害賠償？其損害賠償方法及賠償範圍為何？被解任之董事能否請求「年度盈餘之一定比例」？理由為何？
何謂「成功報酬」？與一般勞務報酬有無不同？
股份有限公司股東是否得任意訴請法院「裁判解任」公司董事？其訴請法院裁判解任之要件與程序為何？
（公司法講義六P334～P342；Power         Point第十四回講義P13下四格～P20、Power         Point第十五回講義P1）

69、何謂「不為競業行為」之意義？公司董事能否為競業行為？董事競業禁止之禁止內容為何？若要豁免董事競業禁止之義務，須經股東會普通決議或特別決議為之？公司董事違反競業禁止規定，是否喪失董事資格？公司得對違反競業禁止義務之董事主張何種權利？公司如何向董事行使「歸入權」？公司行使歸入權後，該董事之給付是否即移轉於公司？（公司法講義六P343～P345；Power         Point第十五回講義P2下四格～P3左上一格）

70、董事之責任內容為何？董事對公司、第三人及公司股東如何負責？股份有限公司董事長，在何種情形應負民事賠償責任？執行董事與贊同決議之董事，其責任是否具連帶性？
A股份有限公司董事會決議通過委任X為總經理，但董事長甲竟堅持抵制，使X無法順利到任，公司及股東會如何追究甲董事長之責任？股東如何主張其權利？
應對公司負責之董事，公司如何追究該董事責任？公司或少數股東能否對董事提出訴訟？（公司對董事責任之追究，十顆星）
公司「股東會」通過何種決議得對應負責之董事提出追訴？「少數股東」如何請求公司對應負責董事追訴？
少數股東能否代表公司直接對應負責之董事提起訴訟？若少數股東起訴，則公司或少數股東為原告？
少數股東提起「代表訴訟」，若原告（少數股東）勝訴，該判決效力是否及於公司？被告（被訴董事）是否對起訴股東負損害賠償責任？若原告（少數股東）敗訴，對公司或被告（被訴董事），是否須負損害賠償責任？學界對214Ⅱ立法有何批評？（少數股東濫訴防止規定，一顆星）（公司法講義六P345～P349；Power         Point第十五回講義P3～P7上四格）

71、董事會「召集程序」與「決議方法」有瑕疵，效力為何？
董事會開會，董事出席方法為何？能否依視訊、書面或電子方式投票等科技方式出席董事會？
A公司董事長甲因休假長年待在海外，是否能透過電話會議方式全程參與公司董事會？
董事乙無法出席董事會，能否委託友人丙（未具股東及董事身分）「代理出席」董事會？董事丁旅居國外，能否委託友人戊（未具股東及董事身分）為之？前述委託若未辦理登記，效力為何？（公司法講義六P350；Power         Point第十五回講義P8）

72、董事會「權限」有哪些？與股東會權限如何區別？公司出賣閒置土地，須經董事會或股東會決議？
股東會任何決議，是否拘束董事會？董事會是否一定要執行？
董事長或董事會代表公司？我國公司法是否採「董事長單獨代表制」？（公司法講義六P350～P352；Power         Point第十五回講義P9）

73、公司於何種狀況，董事會須向股東會報告？董事會何時有召集股東會之義務？
公司資產不足清償負債，由董事會或董事宣告公司破產？與民法規定有何不同？
前項公司資產係指「帳面價值」或「實際價值」，經濟部如何認定？
公司董事會怠於宣告破產，致損害公司債權人權益，該債權人得否向公司董事長請求損害賠償？其賠償範圍如何認定？（公司法講義六P352～P353；Power         Point第十五回講義P9右下一格～P11上二格）

74、董事會表決權與股東會表決權有何差別？能否針對部分董事對特定決策事項享有否決權之設計？
董事會「普通決議」與「特別決議」事項為何？
1人股份有限公司，如何行使股東會職權？若由董事會行使股東會職權，於股東會須經「特別決議」事項，該董事會以「普通決議」或「特別決議」為之？（還沒考過，一考必死）
董事會決議成立要件為何？與股東會決議成立要件有何不同？
董事會決議時，要求「一定比例之出席」，其意義為何？董事會開會「表決」時，是否因董事「離席」而受影響？董事就議案進行表決，以出席董事或在場董事為認定？實務見解與學說（林國全老師）認定標準有何差別？
公司能否以章程規定董事會開會時，如決議事項遇可否同數時，董事長享有「議決權」？
董事會「召集程序」、「決議方法」或「決議內容」有瑕疵，效力為何？
（公司法講義六P353～P357；Power         Point第十五回講義P11下四格～P14左上三格）

75、少數股東對公司董事或董事會違法行為之「制止請求權」，有哪三種方式？
股東與監察人之制止請求權有何區別？有無行使之先後順序？（公司法講義六P357～P358；Power         Point第十五回講義P14右下三格～P15左上一格）

76、常務董事會與董事會地位是否相當？常務董事會之權限性質為「固有權限」或「董事會授權」？常務董事會與董事會之權限如何區分？（公司法講義六P390～P361；Power         Point第十五回講義P15右下五格～P17）

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