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討論主題

115年律師高考暨司法特考公司法測驗題第08題

發表人

李俊德　

發表日期

9/28/2026 10:06:38 PM

發表內容

08、A公司為公開發行股票之科技公司，主要從事半導體檢測設備與雲端資料分析服務。近年為開發新一代智慧製造平台，需引進具產業通路與技術資源之策略投資人，董事會遂研議以發行特別股方式安排投資條件。依公司法規定，下列敘述何者錯誤？

(A)應於章程定明股息紅利分派之順序

(B)得於章程載明特別股轉換為普通股之方法

(C)得發行對公司分割具否決權之特別股

(D)不得發行載有轉讓限制之特別股

回覆

李俊德 在9/28/2026 10:07:15 PM的回覆：

【題目解答】（Ｃ）

（一）公司法§157Ⅰ規定：「公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。」
公司法§157Ⅲ規定：「下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。」

（二）可知（Ａ）之論述符合§157Ⅰ①規定係屬正確，（Ｂ）之論述符合§157Ⅰ⑥規定係屬正確。

（三）（Ｃ）之論述符合§157Ⅰ④規定，然A公司為公開發行股票之科技公司，§157Ⅲ規定不得發行「對於特定事項（對公司分割）具否決權特別股」可知其論述錯誤，為本題正確選項。

（四）（Ｄ）之論述符合§157Ⅰ⑦規定，A公司為公開發行公司，§157Ⅲ規定不得發行「載有轉讓限制之特別股」，其論述係屬正確。

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