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討論主題

115年律師高考暨司法特考公司法測驗題第07題

發表人

李俊德　

發表日期

9/27/2026 8:34:53 PM

發表內容

07、A公司為非公開發行股票之股份有限公司，從事AI語意分析技術與企業合規資訊揭露服務。近期公司內部因AI風險辨識技術發展方向發生嚴重分歧，股東甲為整合公司營運方向，擬自行召集股東臨時會全面改選董事。經查，甲持有A公司已發行股份總數百分之五十五，且持有期間已達四個月。依公司法規定，下列敘述何者正確？

(A)甲自行召集股東臨時會時，應於二十日前通知各股東

(B)甲雖已持有過半數股份達三個月以上，仍應先以書面請求董事會召集股東臨時會，董事會逾十五日未召集時，始得自行召集

(C)甲已繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份，得逕行自行召集股東臨時會，無須先請求董事會召集或報經主管機關許可

(D)甲召集股東臨時會全面改選董事時，股東會應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並經出席股東過半數同意為之

回覆

李俊德 在9/27/2026 8:35:25 PM的回覆：

【題目解答】（Ｃ）

（一）公司法§173-1Ⅰ規定：「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」甲持有A公司已發行股份總數百分之五十五，且持有期間已達四個月，符合本條項規定，「無須先請求董事會召集」及「無須報經主管機關許可」甲得逕行自行召集股東臨時會，可知（Ｃ）之論述為本題正確選項。而（Ｂ）之論述「仍應先以書面請求董事會召集股東臨時會」則屬錯誤。

（二）公司法§172Ⅰ規定：「股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。」§172Ⅱ規定：「股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。」（Ａ）之論述「二十日前」係屬錯誤，蓋召集股東臨時會，而非股東常會。

（三）公司法§198Ⅰ規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」可知董事選任（選舉）採用的是「累積投票制」，由得票數高者當選，並無「三分之二以上出席，過半數同意」特別決議門檻之適用，（Ｄ）之論述「…股東出席…過半數同意為之」係屬錯誤。

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