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討論主題

115年律師高考暨司法特考公司法測驗題第06題

發表人

李俊德　

發表日期

9/26/2026 10:16:16 PM

發表內容

06、A股份有限公司（下稱A公司）之已發行股份100%由B股份有限公司持有。A公司之董事長為自然人甲，倘若甲欲從事屬於A公司營業範圍內之行為，而與A公司競爭，且章程未有特別規定下，應經過如何之許可程序？

(A)A公司之股東會特別決議

(B)A公司之股東會普通決議

(C)A公司之董事會特別決議

(D)A公司之董事會普通決議

回覆

李俊德 在9/26/2026 10:18:22 PM的回覆：

【題目解答】（Ｄ）

（一）公司法§209Ⅰ規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」§209Ⅱ規定：「股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」惟A 公司的股份 100% 由B 公司持有，屬於「單一法人股東」的股份有限公司。故「股東會特別決議」或「股東會普通決議」於此均無適用之餘地，（Ａ）（Ｂ）之論述均屬錯誤，蓋因A公司之股東會職權由董事會行使之。

（二）公司法§128-1Ⅰ規定：「政府或法人股東一人所組織之股份有限公司…..」§128-1Ⅱ規定：「前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。」

（三）單一法人股東之股份有限公司由董事會代行股東會職權時，其決議方法除章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。（經濟部91年5月17日商字第09102091680號參照）。可知當「一人公司」由董事會代行股東會職權時，其決議方法回歸適用公司法第 206 條第 1 項的「董事會普通決議」，（Ｃ）之論述「董事會特別決議」係屬錯誤，而（Ｄ）之論述則屬正確，為本題正確選項。

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