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討論主題

115年律師高考暨司法特考公司法測驗題第05題

發表人

李俊德　

發表日期

9/24/2026 10:55:06 PM

發表內容

05、A閉鎖性股份有限公司（下稱A公司）為拓展業務擬引進新資金，下列關於籌資之相關規範，何者錯誤？

(A)A公司得在授權股份總數範圍內，逕以董事會特別決議發行新股籌措資金

(B)A公司得逕以董事會特別決議私募普通公司債籌措資金

(C)A公司章程得規定無須經股東會決議，逕以董事會特別決議私募轉換公司債籌措資金

(D)A公司私募公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額

回覆	李俊德在9/24/2026 10:58:30 PM的回覆： 05、A閉鎖性股份有限公司（下稱A公司）為拓展業務擬引進新資金，下列關於籌資之相關規範，何者錯誤？ (A)A公司得在授權股份總數範圍內，逕以董事會特別決議發行新股籌措資金 (B)A公司得逕以董事會特別決議私募普通公司債籌措資金 (C)A公司章程得規定無須經股東會決議，逕以董事會特別決議私募轉換公司債籌措資金 (D)A公司私募公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額

回覆

李俊德 在9/24/2026 10:59:02 PM的回覆：

【題目解答】（Ｄ）

（一）公司法356-12Ⅰ規定：「公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」可知閉鎖性公司發行新股，直接由董事會以特別決議決定即可，無須經股東會決議，（Ａ）之論述正確。

（二）公司法§356-11Ⅰ規定：「公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」可知閉鎖性公司私募「普通公司債」，直接經董事會特別決議即可行之，（Ｂ）論述正確。

（三）公司法§356-11Ⅱ規定：「公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。」私募轉換公司債原則上需要股東會決議，然於章程有特別規定，即可授權由董事會特別決議處理，可知（Ｃ）之論述正確。

（四）公司法§356-11Ⅳ規定：「第一項及第二項公司債之發行，不適用……第二百四十七條、……之規定。」§247規定：「公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。（Ⅰ）無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。（Ⅱ）」可知為了增加閉鎖性公司籌資的彈性，上述規定乃排除適用§247規定，因此，A 公司私募公司債不受資產減負債餘額之限制，（Ｄ）之論述錯誤，為本題正確選項。

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