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討論主題

115年律師高考暨司法特考公司法測驗題第04題

發表人

李俊德　

發表日期

9/23/2026 11:57:19 AM

發表內容

04、A有限公司設有兩席董事，其中一人為董事長。若董事長因故不能行使職權時，依主管機關見解，此時應如何處理？

(A)董事長指定股東一人代理之

(B)由股東間互推一人代理之

(C)由另一名董事代理

(D)需重新改選，待新董事長上任行使職權

回覆

李俊德 在9/23/2026 11:57:55 AM的回覆：

【題目解答】（Ｃ）

（一）公司法§108Ⅰ規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」§108Ⅱ規定：「董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。」§108Ⅳ規定：「……第二百零八條第三項……，於董事準用之。」

（二）公司法§208Ⅲ規定：「……董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。」

（三）從上述條文可知代理權資格之限制，「董事」可由「股東」代理（§108Ⅱ規定參照），「董事長」僅能由「董事」代理（§108Ⅳ準用§208Ⅲ規定參照）全公司僅有兩席董事，扣除無法行權的董事長後，合格的代理人選僅有「另一名董事」，故由其直接代理，可知（Ｃ）之論述為本題正確選項。

（四）董事長代理的資格限制為「董事」而非「股東」，故（Ａ）之論述「指定股東一人代理」及（Ｂ）之論述「股東間互推一人代理之」均屬錯誤；而「因故不能行使職權」乃暫時性的障礙，透過臨時「代理」機制即可解決，無需也不應辦理董事長改選，而剝奪暫時無法行使職權之原董事長身分，可知（Ｄ）之論述「需重新改選，待新董事長上任行使職權」錯誤。

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