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討論主題

115年律師高考暨司法特考公司法測驗題第02題

發表人

李俊德　

發表日期

9/21/2026 1:09:00 PM

發表內容

02、A股份有限公司（下稱A公司）100%之股份由B股份有限公司（下稱B公司）持有，C股份有限公司（下稱C公司）有意自B公司取得A公司之全部股份。目前規劃有下列可能方案：①C公司與A公司簽訂契約，由C公司發行其新股換取A公司全部股份②C公司與A公司簽訂契約，由C公司以現金換取A公司全部股份③C公司與B公司簽訂契約，由C公司發行其新股換取B公司持有之全部A公司股份④C公司與B公司簽訂契約，由C公司以現金換取B公司持有之全部A公司股份。上述方案中，何者須適用企業併購法中關於股份轉換之規定？

(A)僅①

(B)僅①②

(C)僅③④

(D)僅①②③

回覆

李俊德 在9/21/2026 1:09:39 PM的回覆：

【題目解答】（Ｂ）

企業併購法§4⑤規定：「股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。」分析如下：

（一）①及②均屬「公司對公司（法人對法人）」層級的組織變更行為

A   公司依企併法規定進行「法定股份轉換」，將全數股份轉讓給   C   公司；   C   公司則交付新股（方案①）或現金（方案②）給   A   公司的股東（即   B   公司）。可知「締約主體」、「讓與標的」及「支付對價」均符合企業併購法中關於股份轉換之規定，故（Ｂ）之論述為本題正確選項。

（二）③則屬於「公司與公司股東」之交易行為

締約主體乃存在   C   公司與   B   公司（A公司之股東）之間，就B   公司所持有A公司之股份為交易行為，核其性質應屬民法上之「互易」（C   公司以其新股換取A公司之股份），而非企併法所指由「被預定成為子公司之公司（A   公司）」參與並進行組織法上處分的股份轉換。

   （三）④亦屬於「公司與公司股東」之交易行為

締約主體乃存在   C   公司與   B   公司（A公司之股東）之間，就B   公司所持有A公司之股份為交易行為，核其性質應屬民法上之「買賣」（C   公司以現金購買A公司之股份），而非企併法所指由「被預定成為子公司之公司（A   公司）」參與並進行組織法上處分的股份轉換。

（四）（Ａ）之「僅①」、（Ｃ）之「僅③④」及（Ｄ）之「僅①②③」均錯誤。

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