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114年律師高考暨司法特考證券交易法測驗題第08題

發表人

李俊德　

發表日期

3/22/2026 6:09:48 PM

發表內容

08、A公司當選為B上市公司（下稱B公司）之法人董事，並指派代表人甲行使董事之職權，甲利用其配偶之名義，於民國113年7月31日買進B公司普通股股票，A公司於同年12月18日改派其代表人為乙，甲復於同年 12 月20日賣出B公司有表決權特別股股票，依目前主管機關之見解，B公司不得向甲行使短線交易歸入權之理由為何？

(A)因法人董事之代表人甲並不受短線交易之規範

(B)因買進B公司股票之人為甲之配偶，賣出B公司股票之人為甲，兩者無法行使歸入權

(C)因甲於賣出B公司之特別股時，已不具備法人董事代表人之身分

(D)因買進之有價證券為B公司普通股，賣出之有價證券為B公司有表決權特別股

【題目解答】（Ｃ）

（一）依公司法第二十七條第一項規定，政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事、監察人，並指派代表行使職務之自然人時，該自然人及其配偶、未成年子女、利用他人名義所持有之股票，亦有證券交易法第二十二條之二、第二十五條、第一百五十七條、第一百五十七條之一有關董事、監察人持股規定之適用。（金管證交字第1100362962號令第一點）可知（Ａ）之論述「不受短線交易之規範」非正確理由。

（二）證券交易法§157Ⅴ規定：「第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。」§22-2Ⅲ規定：「第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。」，依上述之見解：「.........該自然人及其配偶.....所持有之股票......」可知（Ｂ）之論述「兩者無法行使歸入權」非正確理由。

（三）計算差價利益時，過往有按「買進」或「賣出」時是否皆須具備內部人身分，而有一端說或兩端說之討論。金管證交字第1110382481號函釋：明確排除未具身分前及喪失身分後「買進」或「賣出」之股票，使短線交易之規範對象限縮於買賣時皆具備內部人身分者，採取兩端說。而金管證交字第1120382845號函釋：發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之10之股東違反證券交易法第157條之規定者，於計算差價利益時，其於未具前述身分前及喪失身分後買進或賣出之股票，不列入計算範圍。可知（Ｃ）之論述「已不具備法人董事代表人之身分」為無法行使歸入權之正確理由，為本題正確選項。

（四）依證券交易法第157條規定，公司對內部人短線交易行使歸入權，適用於上市（櫃）公司之「股票」及具有「股權性質」之其他有價證券。所謂具有股權性質之其他有價證券，係指含有股東權性質，將來得轉換為股票的有價證券。依據證券交易法施行細則第11條規定，係指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購（售）權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、臺灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券。可知（Ｄ）之論述「普通股.... 特別股」非正確理由，蓋此之「股票」並無區分普通股或特別股。

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