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討論主題

114年律師高考暨司法特考證券交易法測驗題第06題

發表人

李俊德　

發表日期

3/20/2026 5:29:56 PM

發表內容

06、A上市公司（下稱A公司）設有甲、乙、丙三名獨立董事，並由甲、乙、丙三人組成薪資報酬委員會。關於薪資報酬委員會之敘述，下列何者正確？

(A)依公司法規定，董事報酬為股東會決議事項，所以A公司薪資報酬委員會不得就董事報酬加以討論

(B)A公司薪資報酬委員會應至少每年召開2次

(C)A公司薪資報酬委員會所討論之經理人薪酬範圍，僅限於經理人之薪資，而不應包含經理人所享有之股票選擇權

(D)A公司董事會討論薪資報酬委員會之建議時，若不採納薪資報酬委員會之建議，應由董事會全體董事同意行之，並於決議中具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議

【題目解答】（Ｂ）

（一）證券交易法§14-6Ⅰ規定：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會.....」§14-6Ⅱ規定：「前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。」可知已「上市（櫃）」的公開發行公司就「董事」及「經理人」薪酬範圍應優先適用證券交易法§14-6的特別規定，而非公司法§196Ⅰ及§29的一般規定，（Ａ）之論述「不得就董事報酬加以討論」及（Ｃ）之論述「不應包含經理人所享有之股票選擇權」均屬錯誤。

（二）股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法§8Ⅰ規定：「薪資報酬委員會應至少每年召開二次，並於薪資報酬委員會組織規程中訂明之。」可知（Ｂ）之論述正確，為本題正確選項。

（三）股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法§7Ⅰ規定：「薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。..... 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。」§7Ⅴ規定：「董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。」可知（Ｄ）之論述「應由董事會全體董事同意行之」係屬錯誤。

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