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討論主題

114年律師高考暨司法特考證券交易法測驗題第02題

發表人

李俊德　

發表日期

3/16/2026 4:08:21 PM

發表內容

02、A上市公司（下稱A公司）章程規定設有七席董事，該公司並設置審計委員會。其中，審計委員會之成員由甲、乙、丙三人組成。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？

(A)甲、乙、丙三人必須皆為獨立董事，且至少一人應具備會計或財務專長

(B)審計委員會之決議，應有過半數成員之出席，出席成員過半數之同意行之

(C)A公司之年度財務報告如未經審計委員會決議通過，仍不得由全體董事三分之二以上同意行之

(D)若甲、乙、丙三人均解任時，A公司應自事實發生之日起60日內，召開股東臨時會補選之

【題目解答】（Ｂ）

（一）證券交易法§14-4Ⅱ規定：「審計委員會應由全體獨立董事組成（亦即，僅甲、乙、丙三人為獨立董事），其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。」§14-2Ⅵ規定：「獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時（甲、乙、丙三人均解任），公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。」可知（Ａ）（Ｄ）之論述均正確。

（二）證券交易法§14-4Ⅵ規定：「審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。」可知（Ｂ）之論述「.. 有過半數成員之出席，出席成員過半數之同意」係屬錯誤，為本題正確選項。

（三）證券交易法§14-5Ⅰ規定：「已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：.....十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。.....」§14-5Ⅱ規定：「前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。」可知（Ｃ）論述正確。

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