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114年律師高考暨司法特考公司法測驗題第11題

發表人

李俊德　

發表日期

2/18/2026 6:03:16 PM

發表內容

11、A有限公司（下稱A公司）資本額新臺幣（下同）300萬元，經營績效良好，歷年提撥之法定盈餘公積已達300萬元，有甲、乙及丙等3位股東各出資100萬元，由甲擔任董事，章程並訂明以當年度獲利狀況之10%，分派員工酬勞。關於其今年財務及會計處理之敘述，下列何者正確？

(A)A公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出10%為法定盈餘公積

(B)每屆會計年度終了，董事甲應依法造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權三分之二之同意

(C)A公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積

(D)董事甲得決定員工酬勞以股票為之，並向乙及丙報告

【題目解答】（Ｃ）

（一）公司法§112Ⅰ規定：「公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。」依但書可知於法定盈餘公積已達300萬元時，無庸強制再先提出百分之十為法定盈餘公積，（Ａ）之論述「應先提出10%....」係屬錯誤。

（二）公司法§110Ⅰ規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。」可知（Ｂ）之論述「應經股東表決權三分之二之同意」錯誤。

（三）公司法§112Ⅱ規定：「除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。」可知（Ｃ）之論述正確，為本題正確選項。

（四）公司法§110Ⅲ規定：「第二百二十八條之一、.....、第二百三十五條、第二百三十五條之一...及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。」§235-1規定：「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。（Ⅰ）.... 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。（Ⅲ）」股票乃係表彰公司股份之有價證券，股份有限公司始存在「股票」（全部資本分為股份），有限公司並無「股份」，股東僅存在「出資額」而無「股份」或「股票」之概念，（Ｄ）之論述「得決定員工酬勞以股票為之」係屬錯誤。

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