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115年律師高考暨司法特考公司法測驗題第14題

發表人

李俊德　

發表日期

10/4/2026 3:17:21 PM

發表內容

14、A公開發行公司（下稱A公司）持有B公開發行公司（下稱B公司）有表決權股份60%，B公司持有A公司有表決權股份35%，A公司及B公司均知悉彼此持股情況。A公司已發行有表決權股份總數為900萬股，而B公司已發行有表決權股份總數為600萬股。下列敘述何者正確？

(A)若A公司召開股東會，則B公司得行使之表決權總數為300萬股

(B)若A公司召開股東會，則B公司得行使之表決權總數為315萬股

(C)若B公司召開股東會，則A公司不得行使之表決權數為360萬股

(D)若B公司召開股東會，則A公司不得行使之表決權數為160萬股

回覆

李俊德 在10/4/2026 3:17:58 PM的回覆：

【題目解答】（Ｄ）

（一）公司法§179Ⅱ③規定：「有下列情形之一者，其股份無表決權：……………三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。」A公司持有B公司 60% 股份，因此 A公司為B公司的控制公司，B公司為A公司的從屬子公司。B公司持有A公司有表決權股份35%，換言之，B公司持有A公司315萬股（900萬股的35%）均無表決權，可知（Ａ）之論述「得行使之表決權總數為300萬股」及（Ｂ）之論述「得行使之表決權總數為315萬股」均屬錯誤。

（二）公司法§369-9Ⅰ規定：「公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互投資公司。」A公司持有B公司股份60%，而B公司持有A公司股份35%，故二公司為相互投資公司。

（三）公司法§369-10Ⅰ本文規定：「相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。」可知A公司實際持有B公司股份為360萬股（600萬股的60%），然其得行使表決權之上限為200萬股（600萬股的1/3），故A公司「不得行使」之表決權數為160萬股（360萬股減去200萬股）可知（Ｄ）之論述「不得行使之表決權數為160萬股」係屬正確，為本題正確選項。而（Ｃ）之論述「不得行使之表決權數為360萬股」則屬錯誤。

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