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討論主題

115年律師高考暨司法特考公司法測驗題第13題

發表人

李俊德　

發表日期

10/3/2026 11:42:59 PM

發表內容

13、X股份有限公司（下稱X公司）欲修改公司章程，下列敘述何者正確？

(A)X公司經董事會特別決議，即得變更公司章程

(B)X公司章程得約定，在變更章程時，需有較高之出席股東股份總數及表決權數

(C)X公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權過半數之同意

(D)X公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意

回覆

李俊德 在10/3/2026 11:43:27 PM的回覆：

【題目解答】（Ｂ）

（一）公司法§277Ⅰ規定：「公司非經股東會決議，不得變更章程。」可知修改章程是「股東會」專屬職權，而非董事會。蓋因章程乃公司之根本大法，屬於全體股東權益重大事項，（Ａ）之論述「經董事會特別決議，即得變更公司章程」係屬錯誤。

（二）公司法§277Ⅱ規定：「前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」§277Ⅲ規定：「公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。」可知§277Ⅱ規定為原則，而§277Ⅲ規定則為例外，（Ｃ）論述係屬錯誤，錯在出席門檻；而（Ｄ）之論述亦屬錯誤，錯在題目未明文交代X公司為公開發行股票之公司，而直接套用277Ⅲ例外規定。

（四）公司法§277Ⅳ規定：「前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。」立法者考慮到公司章程屬於公司的憲章，為了保護少數股東或維護公司經營結構的穩定，允許公司在章程中訂定比法律規定更高（更嚴格）的出席股份總數與表決權門檻，（Ｂ）之論述正確，為本題正確選項。

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