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討論主題

115年律師高考暨司法特考公司法測驗題第09題

發表人

李俊德　

發表日期

9/29/2026 10:11:55 PM

發表內容

09、股票未公開發行之A股份有限公司現金充沛，但短期無擴產或轉投資計畫，擬辦理減資，下列關於減資之敘述，何者正確？

(A)減資時，若以現金以外財產退還股款，其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產之股東同意

(B)經董事會決議後即得辦理減資

(C)應經股東會特別決議後始得辦理減資

(D)減資時，若以現金以外財產退還股款，應先送交監察人查核簽證

回覆

李俊德 在9/29/2026 10:14:24 PM的回覆：

【題目解答】（Ａ）

（一）公司法§168Ⅱ規定：「公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。」可知（Ａ）之論述正確，為本題正確選項。

（二）公司法§168Ⅰ規定：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。」§172Ⅴ規定：「選任或解任董事、……減資、……，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出」可知（Ｂ）之論述「經董事會決議後即得辦理減資」係屬錯誤，蓋減資涉及變更章程攸關股東權益，其屬股東會權限。

（三）一般非公開發行公司辦理減資，法律僅規定「應經股東會決議」（原則上為普通決議），而非「特別決議」的標準，可知（Ｃ）之論述「特別決議後」係屬錯誤。

（四）公司法§168Ⅲ規定：「前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。」可知（Ｄ）之論述「監察人查核簽證」係屬錯誤，監察人雖有監察權，然對於非現金財產的作價評估，法律明定應由外部專業的會計師負責。

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