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討論主題

114年律師高考暨司法特考公司法測驗題第15題

發表人

李俊德　

發表日期

2/22/2026 5:27:30 PM

發表內容

15、A股份有限公司（下稱A公司）持有B股份有限公司（下稱B公司）已發行股份總數百分之六十，並指派其代表人甲擔任B公司董事。A公司與B公司擬合併，於B公司董事會、股東會表決「與A公司合併」議案時，甲、A公司應否迴避表決？

(A)甲、A公司皆應迴避

(B)僅甲應迴避

(C)僅A公司應迴避

(D)甲、A公司皆無須迴避

【題目解答】（Ｄ）

（一）公司法§316Ⅰ規定：「股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」惟公司法並無應行迴避表決之規定。

（二）企業併購法§18Ⅰ規定：「股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」而§18Ⅵ復規定：「公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。」從「得行使表決權」亦可得知企業併購法就此亦無應行迴避表決之規定，可知（Ｄ）之論述「皆無須迴避」係屬正確，為本題正確選項。

　

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