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討論主題

114年律師高考暨司法特考公司法測驗題第14題

發表人

李俊德　

發表日期

2/21/2026 5:33:28 PM

發表內容

14、A有限公司（下稱A公司）共有甲、乙、丙、丁及戊5位股東，甲及乙擔任董事。依公司法相關規定，下列敘述何者正確？

(A)A公司章程設置董事長之規定，應經股東表決權過半數之同意選任之

(B)A公司章程未設置董事長者，董事甲和乙均得代表公司

(C)丙行使監察權時，得代表公司委託律師或會計師審核之，但應自行負擔費用

(D)丁行使監察權時，得經法院許可，向董事甲和乙質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿及表冊

【題目解答】（Ｂ）

（一）公司法§108Ⅰ規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」可知（Ａ）之論述「應經股東表決權過半數之同意選任之」係屬錯誤。

（二）按107年11月1日施行之公司法第108條第1項規定，董事有數人時，得以章程置董事長1人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。是以，所詢公司章程如有置董事長之規定，應依上開規定，由董事過半數之同意互選董事長，並以該董事長名義對外代表公司。惟若公司章程未有置董事長之規定，依民法第27條第2項規定，則各董事均得代表公司。（經濟部108年2月14日經商字第10800524760號函）可知（Ｂ）之論述「均得代表公司」正確，為本題正確選項。

（三）公司法§109Ⅰ規定：「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。」§48規定：「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。」可知（Ｄ）之論述「得經法院許可」係屬錯誤。

（四）公司法§109Ⅱ規定：「不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。」既曰「代表公司委託」可知，與律師、會計師之委任關係係存在於公司與律師、會計師之間，而非丙與律師、會計師之間，故委任報酬等費用之負擔應由公司承擔，（Ｃ）之論述「應自行負擔費用」係屬錯誤。

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