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討論主題

114年律師高考暨司法特考公司法測驗題第12題

發表人

李俊德　

發表日期

2/19/2026 10:28:50 PM

發表內容

12、A股份有限公司（下稱A公司）進行下列何事項時，須變更公司章程？

(A)A公司章程規定：「本公司資本總額定為新臺幣5,000萬元，分為500萬股。每股金額新臺幣10元。」若A公司已發行股份為300萬股，A公司為改善財務結構，減資100萬股彌補虧損，再增資100萬股，引進新資金

(B)A公司已發行之甲種特別股享有兩倍股息及紅利之權利，A公司近年獲利情況不佳，欲縮減甲種特別股股東股息與紅利

(C)A公司因公開發行成本過高，申請停止公開發行

(D)A公司之股東會為解散之決議

【題目解答】（Ｂ）

（一）章程所載股份總數為授權資本制下之授權（額定）資本額，該授權資本額得於公司設立時一次發行完畢，亦得分次發行，如該授權資本額於全部發行後增加資本或銷除資本，涉及公司章程所載股份總數，固應經股東會以特別決議方法決議變更章程後始得為之，惟在授權資本額度內減資，僅涉及實收資本之減少，既不涉及公司章程所載股份總數，自無須變更章程，僅經股東會普通決議即為已足。（最高法院 102 年度台上字第 808 號民事判決參照）可知（Ａ）之論述「... 資本總額定為新臺幣5,000萬元，分為500萬股.... A公司已發行股份為300萬股」係屬授權資本額度內減資，僅經股東會普通決議即為已足，無須變更公司章程，非正確選項。

（二）公司法§157Ⅰ①規定：「公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。」可知章程已定甲種特別股享有兩倍股息及紅利，欲縮減甲種特別股股東股息與紅利（例如兩倍變1.2倍）自應於章程中定之，故（Ｂ）之論述須變更公司章程，為本題正確選項。

（三）公司法§156-2Ⅰ規定：「公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。」可知（Ｃ）之論述「申請停止公開發行」無須變更公司章程。

（四）公司法§316Ⅰ規定：「股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」§316Ⅲ規定：「前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。」可知為公司解散之決議無須變更公司章程，（Ｄ）非正確選項。

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