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討論主題

114年律師高考暨司法特考公司法測驗題第01題

發表人

李俊德　

發表日期

2/7/2026 10:46:37 PM

發表內容

01、非公開發行且非閉鎖性之A股份有限公司，不得於章程中明訂發行下列何種之特別股？

(A)每股有10個表決權之特別股

(B)得當選一席董事之特別股

(C)對經理人任免具否決權之特別股

(D)附轉讓限制之特別股

【題目解答】（Ｃ）

（一）公司法§157Ⅰ規定：「公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。」
可知（Ａ）之論述符合第四款，（Ｂ）之論述符合第五款，（Ｄ）之論述符合第七款規定，故均應屬可行且應於章程中定之。

（二）公司法§29Ⅰ③規定：「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：.....三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」可知（Ｃ）之論述「對經理人任免」係屬董事會權限，而非特別股股東會權限，為本題正確選項。

#律師高考
#司法官特考

　

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