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討論主題

請問公司法

發表人

美樂蒂　

發表日期

4/23/2008 9:32:25 PM

發表內容

公司法講義中說,退股是無限責任股東特有的制度,
請問為何公司法124條,有限責任股東,也有退股呢?

順便請問一下,公司法125中所謂"除名",是什麼意思呢?

煩請老師抽空指教.

回覆	美樂蒂在4/23/2008 9:45:53 PM的回覆：再請問 95頁的 79 律師 .........公司經經濟部命令解散(公司法第10條)後，不向經濟部申請解散登記，而經經濟部依法撤銷公司登記.......... Q1：請問經濟部"依什麼法"可以撤銷公司登記呢？為什麼不是用"廢止"登記呢？ Q2：請問公司在被"命令解散"後，公司負責人擺爛不清算；經濟部就算再為"撤銷登記"，公司負責人還是擺爛不清算，法人格還是照樣沒消滅丫，請問經濟部"多此一舉"，有差別實益呢？能否請老師說明一下,謝謝

回覆	美樂蒂在4/24/2008 9:05:15 PM的回覆：自己推...

回覆	李俊德在4/24/2008 10:07:57 PM的回覆：公司法講義中說,退股是無限責任股東特有的制度, ------------------------------------------------------------------------- 那個地方？

回覆	李俊德在4/24/2008 10:13:19 PM的回覆：順便請問一下,公司法125中所謂"除名",是什麼意思呢? --------------------------------------------------------------------------------- 叫他滾蛋，不再是公司的股東

回覆	李俊德在4/24/2008 10:14:46 PM的回覆： .........公司經經濟部命令解散(公司法第10條)後，不向經濟部申請解散登記，而經經濟部依法撤銷公司登記.......... Q1：請問經濟部"依什麼法"可以撤銷公司登記呢？為什麼不是用"廢止"登記呢？ --------------------------------------------------------------------------------- 應該有法律依據，但是題目沒有特別交代，所以我也不知道。

回覆	李俊德在4/24/2008 10:16:07 PM的回覆： Q2：請問公司在被"命令解散"後，公司負責人擺爛不清算；經濟部就算再為"撤銷登記"，公司負責人還是擺爛不清算，法人格還是照樣沒消滅丫，請問經濟部"多此一舉"，有差別實益呢？ --------------------------------------------------------------------------------- 才不會好名字（公司名稱）都被用光了

回覆	美樂蒂在4/24/2008 10:50:48 PM的回覆：那個地方？ --- 85司,P95的 1.退股的意義

回覆	順便請問一下,公司法在4/24/2008 10:55:43 PM的回覆：順便請問一下,公司法125中所謂"除名",是什麼意思呢? --------------------------------------------------------------------------------- 叫他滾蛋，不再是公司的股東 =========== 退股公司法有規定去結算65~70，115 請問除名，有結算的規定嗎？還是說被除名股東的出資就拿不回來了?

回覆	美樂蒂在4/24/2008 11:53:40 PM的回覆：可不可以再加問一下？ P251的問題寫：設立時，發起人得以對公司所有之貨幣債權.....為出資？ -------- 學生對於該問題的疑問是：公司不是還沒成立（或剛剛設立）嗎？怎麼發起人就馬上對該公司有貨幣債權了呢？

回覆

美樂蒂 在4/25/2008 12:23:00 AM的回覆：
最後一個問題

P254，94律，第二小題問：
乙欲以其所持有對Ｂ公司之債權出資，是否合法？

擬答寫：不合法（156條5項所謂"對公司所有之貨幣債權"，係指"被出資公司"）

--------------

請問李老師：
乙雖不得依156條5項以對Ｂ公司之債權為出資標的，
難道乙不能另外依"272條但書"之規定為出資嗎？

亦即在解題時，須否再去檢驗Ａ公司該次發行新股：
1.是否由特定人(乙)認講？
2.是否公開發行？
3.乙對B公司之債權，得否為Ａ公司事業所需之財產？

--------------

學生現在正聽第三遍中...
很慚愧已經聽了二遍了，但還是有一些小問題，不太能理解，
只好請麻煩李老師抽空賜教了。

回覆	李俊德在4/25/2008 3:03:01 AM的回覆：退股，退夥都是無限責任之人控制風險的方式 124之用語其實是有問題的，應該是出資轉讓(參照111)才對，不過兩合公司，幾乎不存在，也就沒什麼人關心這個問題。

回覆	李俊德在4/25/2008 3:04:09 AM的回覆：退股公司法有規定去結算65~70，115 請問除名，有結算的規定嗎？還是說被除名股東的出資就拿不回來了? ------------------------------------------------------------------------------- 沒有規定

回覆	李俊德在4/25/2008 3:08:14 AM的回覆： P251的問題寫：設立時，發起人得以對公司所有之貨幣債權.....為出資？ -------- 學生對於該問題的疑問是：公司不是還沒成立（或剛剛設立）嗎？怎麼發起人就馬上對該公司有貨幣債權了呢？ --------------------------------------------------------------------------------- 專利權出資授權使用專利而須給付對價(貨幣債權) 這二個概念不一樣

回覆	李俊德在4/25/2008 3:11:58 AM的回覆：難道乙不能另外依"272條但書"之規定為出資嗎？ -------------------------------------------------------------------------------- 拿卡奴的債權出資，你認為可以嗎？從資本充實原則的觀點去思考吧。

回覆	美樂蒂在4/25/2008 12:45:13 PM的回覆：拿卡奴的債權出資，你認為可以嗎？從資本充實原則的觀點去思考吧。 ----------------- 謝謝李老師回答... 因為學生只是機械式依照法條文義來考... 比如272但書是寫，得以公司事業所需"財產"出資。而民法上又學到，"債權"屬財產權，故有以上疑問。請問李老師的意思是指... 1.以(對A公司以外之)債權出資，一律不許。 2.以(對A公司以外之)不良債權出資，才一律不許。

回覆	美樂蒂在4/25/2008 5:17:41 PM的回覆：推一下

回覆	李俊德在4/25/2008 11:36:04 PM的回覆： 1.以(對A公司以外之)債權出資，一律不許。 -------------------------------------------------------------------------------- 這個對公司所有之貨幣債權 ------------------------------------------------------------------------------- 明示其一，排除其他

回覆

美樂蒂 在4/25/2008 11:58:46 PM的回覆：
對公司所有之貨幣債權
-------------------------------------------------------------------------------
明示其一，排除其他

=============

謝謝李老師的回答...
學生其實很怕會在272與156這邊中箭落馬說。

目前在理解上131與272之"公司事業所需財產"：
應該是指土地,廠房,機器設備等或智慧財產權.

至於156的債權，
應僅限於"對於被出資公司之債權"
至於"對於被出資公司以外公司之債權"，
就算是優良債權，也不允許為出資之標的。

至於156的商譽,技術,
那就是進入肯定說與否定說之爭了.

如果以上無誤，那以後遇到考題，應該就不用害怕了。

回覆	李俊德在4/26/2008 12:09:00 AM的回覆：很正確加油

回覆	美樂蒂在4/26/2008 12:20:35 AM的回覆：謝謝李老師的回答與鼓勵不過我想還是改寫一下好了，畢竟P251原文是把債權，商譽與技術，列入為同一問題。我上面寫的太精簡草率了。－－－－－－－－－－－ 156所謂"對於公司所有之貨幣債權"，應僅限於"對於被出資公司之債權"。至於"對於被出資公司以外公司之債權"，就算是優良債權，也不允許為出資之標的。（明示其一，排出其他）至於156的債權，商譽與技術，能否成為公司設立時之出資標的，則有肯定說與否定說。

回覆

美樂蒂 在5/10/2008 7:13:57 PM的回覆：
專利權出資
授權使用專利而須給付對價(貨幣債權)
這二個概念不一樣
---------------------------

李老師的回答，
讓學生聯想到94律...
(甲為名校電機博士，
以赴A公司工作三年為對價，
換取增資新股。
問此舉是否合法？)

該題擬答是寫，
不能以勞務為出資標的。

那換個角度想，
甲去Ａ公司工作三年，
甲對Ａ公司即得請求"勞務報酬（薪資債權）"。

甲用自己的"員工報酬"為出資標的，
似乎就又符合156五項"對於A公司之貨幣債權"了。
（似乎繞個彎，就又可以勞務為出資標的了）

不知學生以上想法，是否有所疏漏？

回覆

美樂蒂 在5/10/2008 7:32:51 PM的回覆：
李老師在錄音中有說，
股東會說要投資高鐵，
董事會反對投資高鐵，
此時總經理要聽誰的？

－－－－－－－－－－－－－－－－－－

學生有個不知道算不算是問題的問題，
想請教李老師，還請李老師不要見笑。

1.如果章程沒有寫投資高鐵，
股東會就算以"特別決議"通過
（假設該議案名稱為：董事會須投資高鐵....），
對董事會也沒有拘束力。

2.如果章程沒有寫投資高鐵，
股東會須先以"特別決議"變更章程，
（假設該議案名稱為：變更章程第Ｘ條...董事會須投資高鐵....）
方得拘束董事會投資高鐵。

請問降子的話，會不會怪怪的，
平平都是"特別決議"表決出來的"相同事項"，
但有加上"變更章程"幾個字，
效果就有差？

還是說即然制度上就是這樣設計，
那就照著走吧！

回覆

美樂蒂 在5/10/2008 7:48:00 PM的回覆：
第２６１頁第一行原文寫....

........，惟若僅將各個董事分配之報酬額委由董事會決之，並經公司股東會事後追認者，自非法所不許。

----------

請問李老師該段文字原意是指：

（設Ａ公司，設有董事甲乙丙三人）

1.甲乙丙三人先作成每人年薪"各"100萬的決定(報價)後，
　再提交給股東會追認。

或

2.章程或股東會先作成"所有董事報酬總合為300萬"決議後，
再授權給董事會成員"自己去分"（比如甲拿150萬,乙拿75萬,丙拿75萬），
然後再提交給股東會追認。

學生這裡有點不太明白，故再貪心求教李老師。

回覆	李俊德在5/10/2008 10:32:27 PM的回覆：那換個角度想，甲去Ａ公司工作三年，甲對Ａ公司即得請求"勞務報酬（薪資債權）"。甲用自己的"員工報酬"為出資標的，似乎就又符合156五項"對於A公司之貨幣債權"了。（似乎繞個彎，就又可以勞務為出資標的了） --------------------------------------------------------------------------------- 那你要想想看公司願不願意讓員工預支三年的薪水？

回覆	李俊德在5/10/2008 10:34:23 PM的回覆：請問降子的話，會不會怪怪的，平平都是"特別決議"表決出來的"相同事項"，但有加上"變更章程"幾個字，效果就有差？ --------------------------------------------------------------------------- 變更章程很容易嗎？

回覆	李俊德在5/10/2008 10:36:00 PM的回覆： 2.章程或股東會先作成"所有董事報酬總合為300萬"決議後，再授權給董事會成員"自己去分"（比如甲拿150萬,乙拿75萬,丙拿75萬），然後再提交給股東會追認。 ---------------------------------------------------------------------------------- 這個

回覆	美樂蒂在5/10/2008 11:43:31 PM的回覆：那你要想想看公司願不願意讓員工預支三年的薪水？ -------- 學生也不知道，只是維持題目的意旨假設三年而已。也許可以改成，以"甲工作一年的報酬請求權"為出資標的。 ============================ 至於變更章程容不容易，學生沒實際經驗。只記得有，不能以臨時動議提出(172五)，要股東會特別決議(277)，要去辦理章程的變更登記等......而已

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