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討論主題

114年律師高考暨司法特考公司法測驗題第08題

發表人

李俊德　

發表日期

2/14/2026 11:02:45 PM

發表內容

08、A股份有限公司（下稱A公司）為非公開發行股票公司，因業務擴展，有擴建廠房及擴充設備需求，有意向大眾投資人募資。依公司法規定，有關公司對外公開發行股票之規定，下列敘述何者錯誤？

(A)A公司對外募集股份，仍需保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購

(B)A公司有資產不足抵償債務之情形，惟依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，仍得對外公開發行

(C)A公司公開發行新股時，應以現金為股款

(D)A公司若最近3年皆為虧損，不得公開發行具有優先權利之特別股

【題目解答】（Ｂ）

（一）公司法§267Ⅰ規定：「公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。」可知（Ａ）之論述係屬正確。

（二）公司法§270規定：「公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：
一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
二、資產不足抵償債務者。」可知（Ｂ）之論述「仍得對外公開發行」係屬錯誤，為本題正確選項。

（三）公司法§272規定：「公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。」可知（Ｃ）之論述係屬正確。

（四）公司法§269①規定：「公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：
一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。」可知（Ｄ）之論述係屬正確。

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