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114年律師高考暨司法特考公司法測驗題第06題

發表人

李俊德　

發表日期

2/12/2026 4:24:41 PM

發表內容

06、A股份有限公司（下稱A公司）持有B股份有限公司（下稱B公司）已發行有表決權股份總數5%之股權，但A公司對B公司之人事、財務與業務具有實質掌控力。民國110年1月至12月，B公司向A公司採購產品，惟A公司索取之對價為超乎市場價格之不當高價，造成B公司蒙受新臺幣（下同）1,000萬元之損失，下列敘述何者錯誤？

(A)A公司及其董事對B公司之1,000萬元損害負連帶賠償責任

(B)若B公司對A公司本有1,000萬元之債權，A公司不得主張以其對B公司所有之上述1,000萬元貨款債權抵銷之

(C)A公司對B公司因上述交易而產生之1,000萬元貨款債權，在B公司破產時，不得優先於其他債權人受償，其受償次序與一般債權人同

(D)A公司與B公司間之交易若使B公司受有損害，繼續1年以上持有B公司已發行有表決權股份總數1%以上之股東，得以自己名義，請求A公司向B公司為損害賠償

【題目解答】（Ｃ）

（一）公司法§369-1規定：「本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業：一、有控制與從屬關係之公司。二、相互投資之公司。」

（二）公司法§369-2Ⅰ規定：「公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。」§369-2Ⅱ規定：「除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。」可知依§369-2Ⅱ之定義A公司係屬控制公司，而B公司為從屬公司。

（三）公司法§369-4Ⅰ規定：「控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。」§369-4Ⅱ規定：「控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。」可知（Ａ）之論述「負連帶賠償責任」正確。

（四）公司法§369-7Ⅰ規定：「控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如控制公司對從屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。」可知（Ｂ）之論述「不得主張..... 抵銷之」係屬正確。

（五）公司法§369-7Ⅱ規定：「前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或和解，或依本法之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。」可知（Ｃ）之論述「受償次序與一般債權人同」係屬錯誤，為本題正確選項，蓋受償次序次於一般債權人。

（六）公司法§369-4Ⅲ規定：「控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。」可知（Ｄ）之論述「得以自己名義.... 向B公司為損害賠償」係屬正確。

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